运机集团: 招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司不提前赎回运机转债的核查意见内容摘要

（原标题：招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司不提前赎回运机转债的核查意见）

招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司不提前赎回“运机转债”的核查意见

一、 “运机转债”的基本情况 （一）基本情况 公司 2023年 9月 21日向不特定对象发行了 7,300,000张可转换公司债券，每张面值人民币 100元，募集资金总额人民币 730,000,000.00元，期限 6年。经深圳证券交易所同意，公司可转债自 2023年 10月 20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“运机转债”，债券代码“127092”。转股期自 2024年 3月 27日起至 2029年 9月 20日止。

（二）转股价格调整情况 “运机转债”的初始转股价格为 17.67元/股。因公司实施 2023年度权益分派方案，转股价格自 2024年 5月 10日起调整为 17.42元/股。因公司实施 2024年限制性股票激励计划，转股价格自 2024年 9月 30日起调整为 17.40元/股。

二、 “运机转债”有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。

三、本次可转债有条件赎回条款触发情况 自 2024年 11月 18日至 2024年 12月 6日，公司股票价格已有 15个交易日的收盘价不低于“运机转债”当期转股价格（即 17.40元/股）的 130%（即 22.62元/股）。根据《募集说明书》约定，已触发“运机转债”的有条件赎回条款。

四、可转债本次不提前赎回的原因及审议程序 2024年 12月 6日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于不提前赎回“运机转债”的议案》，结合当前的市场状况及公司的实际情况，为保护投资者利益，公司董事会决定暂不行使“运机转债”的提前赎回权利，并决定自本次董事会审议通过后 12个月内（即 2024年 12月 7日至 2025年 12月 6日），如再次触发“运机转债”的上述有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

五、公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“运机转债”的情况及未来六个月内减持“运机转债”的计划 经公司自查，在本次“运机转债”赎回条件满足前 6个月内，公司控股股东、实际控制人及部分持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员存在交易“运机转债”的情形。截至本核查意见披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“运机转债”的计划。

六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：运机集团本次不行使“运机转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对运机集团不提前赎回“运机转债”事项无异议。