容大感光: 广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书内容摘要

（原标题：广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书）

广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

一、本次发行的批准和授权 发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议；该等决议内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

二、本次发行的主体资格 截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行A股股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或《公司章程》规定的应当解散、终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件 信达律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行上市审核规则》等法律法规及规范性文件核对了发行人本次发行的条件，具体情况如下： 1. 本次发行的股票种类为同类别人民币普通股，与公司已发行上市的股份相同，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3. 发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4. 本次发行的董事会决议已经全体董事三分之二以上通过，符合《公司法》第一百五十三条的规定。 5. 发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 6. 本次发行募集资金扣除发行费用后将投入“高端感光线路干膜光刻胶建设项目”“IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目”和补充流动资金，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 7. 本次发行募集资金投资项目由发行人和其全资子公司珠海容大自行实施，不涉及与其他主体合作的情形。发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 8. 本次发行适用简易程序的情况，符合《注册办法》第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。 9. 本次发行的发行对象不超过35名，符合《注册办法》第五十五条的规定。 10. 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行采取竞价发行的方式，按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格，且不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 11. 本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。 12. 本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条规定的情形。 13. 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册办法》第六十六条的规定。

四、发行人的设立 发行人发起设立的程序、发起人资格、发行人设立的条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并得到了有权部门的批准。

五、发行人的独立性 经核查，信达律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、主要股东（实际控制人） 1. 发行人的发起人具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所及出资符合发行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定。 2. 持有发行人5%以上股份的股东具体情况如下： - 林海望：36,963,981股，12.50% - 杨遇春：34,658,519股，11.72% - 黄勇：33,830,877股，11.44% - 刘启升：29,385,348股，9.94%

七、发行人的股本及其演变 截至2024年9月30日，发行人股份总数为295,708,699股，发行人前五名股东持股情况如下： 1. 林海望：36,963,981股，12.50% 2. 杨遇春：34,658,519股，11.72% 3. 黄勇：33,830,877股，11.44% 4. 刘启升：29,385,348股，9.94% 5. 魏志均：7,644,813股，2.59%

八、发行人的业务 截至本《法律意见书》出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件以及国家产业政策的规定。发行人经营主营业务已取得了必要的批准或许可，其业务与公司章程所记载的经营范围相符，发行人生产经营符合法律、法规及规范性文件的规定。

九、关联交易及同业竞争 1. 控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东为林海望、杨遇春、黄勇、刘启升。 2. 发行人董事、监事和高级管理人员为黄勇、林海望、杨遇春、刘启升、蔡启上、牛国春、刘长青、卢北京、魏志均、樊艳林、颜秀峰、曾大庆、陈武、晏凯。 3. 发行人的子公司为惠州科技、珠海容大、惠州容大、高仕电研、苏州容大、正奇新材。 4. 发行人报告期内的关联交易为向沃凯珑采购助剂，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

十、发行人的主要财产 1. 土地使用权：截至报告期末，发行人及其子公司拥有4宗土地使用权。 2. 房屋所有权：截至报告期末，发行人及其子公司拥有18项已取得产权证书的房产。 3. 在建工程：截至报告期末，发行人及其子公司拥有1处主要在建工程。 4. 商标：截至报告期末，发行人及其子公司拥有5项注册商标。 5. 专利：截至报告期末，发行人及其子公司拥有已获授权的有效专利共54项。 6. 主要生产经营设备：发行人是通过承继容大电子的资产产权、购买等方式合法取得主要生产经营设备的所有权或使用权。 7. 对外投资：截至报告期末，发行人拥有5家全资子公司、1家控股子公司、1家参股公司。

十一、发行人的重大债权债务 1. 重大合同：经信达律师核查，发行人及其子公司正在履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同内容和形式均合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。 2. 侵权之债：经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3. 与关联方的重大债权债务及担保：经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的经营活动所致，合法有效。发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。 4. 金额较大的其他应收、其他应付款：经信达律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的债权债务。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 1. 合并、分立行为：报告期内，发行人不存在合并、分立的行为。 2. 增资、减资行为：发行人首发上市后至今未发生减资行为，上市后的历次增资情况详见“《律师工作报告》/七、发行人的股本及其演变”。 3. 对外投资或购买资产：经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，存在对外投资正奇新材的行为。经信达律师查验，发行人对外投资正奇新材的程序和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。 4. 本次发行涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情况：根据发行人本次发行相关会议等相关文件，并经信达律师查验，本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改 1. 发行人现行《公司章程》的合规性：发行人现行《公司章程》是根据《公司法》等法律、法规和规范性文件制定的，已经发行人股东大会审议通过。 2. 发行人《公司章程》的制定和修改：经信达律师查验，发行人《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，报告期初至今，历次修改的内容和程序合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1. 发行人的公司治理结构：经信达律师查验，发行人的公司治理结构符合有关上市公司治理法律、法规和规范性文件的规定，并规范运作。 2. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则：经信达律师查验，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作：经信达律师查验，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决议合法、合规、真实、有效。 4. 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为：经信达律师查验，发行人报告期内股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为均履行了《公司法》等法律法规和发行人《公司章程》、公司治理制度所规定的程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格：发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 2. 发行人董事、监事和高级管理人员变化情况：发行人最近二年董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 3. 发行人的独立董事：发行人独立董事的组成、人数、任职均符合《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务 1. 主要税种和税率：发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 2. 税收优惠：发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 3. 财政补贴：发行人及其子公司报告期内享受的金额较大（20万元以上）的财政补贴具有相应政策依据，真实、有效。 4. 发行人的税务合规情况：发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1. 环境保护：经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。 2. 产品质量、技术标准：经信达律师核查，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准。发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用 1. 本次发行募集资金投资项目：经信达律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得现阶段必要的备案或审批；本次发行募集资金使用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 2. 本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作：本次募集资金投资项目由发行人及其全资子公司珠海容大实施，募集资金的使用未涉及与他人合作的情况，亦不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 3. 前次募集资金使用情况：根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为发行人截至2024年5月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了发行人截至2024年5月31日止前次募集资金使用情况。经信达律师查验，发行人前次募集资金已到位，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正的情形。

十九、发行人业务发展目标 根据《募集说明书》并经信达律师查验，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 1. 诉讼、仲裁：根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的金额在500万元以上，且对发行人生产经营可能产生重大影响的诉讼、仲裁案件。 2. 行政处罚：根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下： - 苏州容大：2021.4.23，苏州市吴江区市场监督管理局，未取得相应资格的人员从事特种设备作业，责令停止使用；罚款1万元。 - 惠州科技：2023.5.12，惠州市应急管理局，未取得危险化学品安全生产许可证生产危险化学品，罚款10万元。 - 惠州科技：2024.9.27，惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会应急管理局，安全设备的使用不符合国家标准，责令限期改正；罚款2万元。 上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。 3. 发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚：根据相关主体的确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 4. 发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚：根据发行人的董事长、总经理的调查表、无犯罪记录证明，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 信达律师未参与《募集说明书》的编制，但对《募集说明书》及其摘要中引用《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容进行了特别审查。经审阅《募集说明书》引用《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容的部分，信达律师认为，《募集说明书》及其摘要不存在因引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

第三节 结论性意见 综上所述，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚须取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。