（原标题：申万宏源承销保荐关于重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重整投资人受让江苏中利集团股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
一、上市公司概况 江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）前身为常熟市唐市电缆厂，成立于1988年9月5日，2009年11月27日在深交所主板上市。公司主要从事特种线缆和光伏业务，拥有多个生产基地和研发销售基地，产品销往多个国家。
二、预重整及重整情况 2023年1月18日，债权人江苏欣意装饰工程有限公司向江苏省苏州市中级人民法院提交了对公司的重整及预重整申请。2023年2月6日，法院审查债权人申请对公司进行重整的事宜。2023年2月24日，法院同意启动公司预重整程序并指定临时管理人。2023年8月21日，公司与厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）在常熟新设全资的子公司常熟光晟新能源有限公司（以下简称：“光晟新能源”）、深圳市扬子成信投资有限公司（以下简称：“扬子成信”）签署了产业投资人、牵头财务投资人的《重整投资（意向）协议》。2024年11月8日，苏州中院裁定受理对中联光电的重整申请、裁定受理对中利集团的重整申请并指定中利集团清算组担任公司管理人。2024年12月4日，公司与产业投资人光晟新能源、管理人签署《重整投资协议》。
三、重整投资人概况 常熟光晟新能源有限公司系建发股份在常熟市新设的全资子公司，注册资本5,000万元人民币。重整成功后，建发股份将通过光晟新能源取得中利集团控制权。
四、专项意见目的 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条，重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。2024年12月4日，公司与产业投资人光晟新能源、管理人签署《重整投资协议》。2024年11月30日至2024年12月4日，公司与牵头财务投资人宁波铭志企业管理有限公司及其他财务投资人陆续签署《重整投资协议》。投资人受让公司股票价格分别为0.79元/股和0.80元/股，低于《重整投资协议》签署日前一交易日股票收盘价的80%。因此，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为中利集团聘请的财务顾问，就投资人受让中利集团资本公积转增股份价格低于中利集团股票在重整投资协议签署日前一交易日股票收盘价百分之八十的事项出具本专项意见。
五、重整投资方案 以中利集团现有总股本87,178.71万股为基数，按照每10股转增24.50股的比例实施资本公积转增股票，共计可转增213,587.83万股股票。转增完成后，上市公司的总股本由87,178.71万股增加至300,766.54万股。前述转增形成的213,587.83万股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。
六、重整投资人受让股票价格的分析 1. 重整投资人受让股票的价格 2024年12月4日，公司与产业投资人光晟新能源签署《重整投资协议》。2024年11月30日至2024年12月4日，公司与牵头财务投资人宁波铭志企业管理有限公司及其他财务投资人陆续签署《重整投资协议》。根据协议约定，产业投资人拟以0.79元/股的价格受让公司股票，财务投资人拟以0.80元/股的价格受让公司股票。
七、风险因素及其他重要事项 1. 本次重整尚需履行的程序 （1）法院裁定批准《中利集团重整计划》； （2）法院裁定《中利集团重整计划》执行完毕； （3）其他可能涉及的审核事项。 2. 重整投资协议履行风险 在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。 3. 无法执行的风险 如因重整投资人或重整投资人指定主体的过错未能按照重整计划以及重整投资协议约定支付重整投资款导致重整计划无法执行，中利集团可以引入新投资人替换违约的原投资人。 4. 其他风险 中利集团本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动、重整投资人后续履约能力不足等不可控因素的影响。
八、专项意见结论 基于前述分析，产业投资人和财务投资人分别以0.79元/股和0.80元/股的价格受让公司股票，价格均低于重整投资协议签署日前一交易日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、投入资源和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定，具有合理性和公允性。如本次重整成功，在重整投资人的支持下，公司的债务负担将得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，有利于维护中小股东投资权益。
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