（原标题：四川路桥关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的公告）
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-1201
四川路桥建设集团股份有限公司关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的公告
重要内容提示： - 本次交易事项：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）拟进行增资扩股。公司放弃增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资。本次增资金额为 603,131.30万元，其中 450,000万元计入清洁能源集团的注册资本、153,131.30万元计入资本公积。蜀道集团以所持四川铁能电力开发有限公司（以下简称铁能电力）60%股权及四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称铁投康巴）70%股权作价 303,386.74万元、货币 299,744.56万元，共计 603,131.30万元缴付本次增资金额。本次增资完成后，清洁能源集团的注册资本由 300,000万元增至 750,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股 60%和 40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
本次交易构成关联交易：蜀道集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次增资通过非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，本次增资事项尚需取得蜀道集团的批准文件。本次交易尚需取得公司股东会的批准。
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公司股东会审议的公司关联交易之外，过去 12个月内，公司与蜀道集团及其控制的其他企业发生关联交易的累计次数为 4次、金额合计 15.46亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0次。
一、本次关联交易概述 - 2024年 12月 4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的议案》。
本次增资前，清洁能源集团是公司的全资子公司，注册资本为 300,000万元，截止到本次增资所涉清洁能源集团的资产评估基准日（2024年 7月 31日），公司对清洁能源集团的实缴出资额为 269,080万元，公司在前述基准日后、本次增资实施前，向清洁能源集团缴付了 30,920万元的出资，即公司所认缴清洁能源集团的 300,000万元出资，目前已全部实缴到位。
为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，同时由于目前清洁能源板块产生的效益不高，存在投资额度大、运营周期长等情形，为优化公司投资活动现金流，经与蜀道集团协商由其承接清洁能源板块，以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。为此，本公司拟放弃本次增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资。
本次增资完成后，清洁能源集团的注册资本由 300,000万元增至 750,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股 60%和 40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
二、关联方的基本情况 - 截止到本公告披露日，蜀道集团直接及间接共持有公司 6,932,169,419股股份，占公司股本总额的 79.57%，为公司的控股股东。其关联关系符合《股票上市规则》中 6.3.3条第二款第（一）项的规定。
三、本次交易所涉标的企业的基本情况 - 本次交易类型为放弃子公司增资的优先认缴权并由关联人进行增资控股。
经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻璃制品销售；轻质建筑材料销售；电池销售；电池零配件销售；企业征信业务；软件开发；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务情况：
2023年度/ 2023年 12月 31日：资产总额 1,256,036.64万元，负债总额 895,575.87万元，所有者权益 360,460.77万元，营业总收入 62,002.81万元，净利润 -6,218.62万元
股权结构：
本次交易后：蜀道投资集团有限责任公司 450,000万元 60%，四川路桥建设集团股份有限公司 300,000万元 40%
对外投资：截至本公告发布日，清洁能源集团直接持有 17家公司的股权，相关情况详见公告。
四、交易标的评估、定价情况 - 本次增资的定价标准：根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告，清洁能源集团股东全部权益评估值 371,167.53万元，合并口径归属于母公司股东权益账面值 311,425.17万元、评估增值 59,742.36万元、增值率 19.18%。加上未纳入该资产评估范围内、本公司在评估基准日后对清洁能源集团缴付的 30,920万元出资，合计 402,087.53万元，作为蜀道集团本次对清洁能源集团进行增资的作价依据。
五、本次关联交易协议的主要内容 - 本次增资的内容：蜀道集团以所持铁能电力 60%股权及铁投康巴 70%股权作价 303,386.74万元、货币 299,744.56万元，共计 603,131.30万元缴付清洁能源集团的增资额，其中 450,000万元计入清洁能源集团的注册资本、153,131.30万元计入资本公积。
六、本次关联交易对上市公司的影响 - 公司放弃优先认缴权的原因：为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，同时由于目前清洁能源板块产生的效益不高，存在投资额度大、运营周期长等情形，为优化公司投资活动现金流，经与蜀道集团协商由其承接清洁能源板块，以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。
经初步测算，如本次交易完成，预计本年度公司净利润将增加约人民币 4亿元（该数据未经审计，最终对公司净利润的影响额以年度审计数据为准）。
本次关联交易完成后，公司不再将清洁能源集团纳入合并财务报表范围内，对公司正常持续经营不会产生重大影响。
本次关联交易不涉及本公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况变化。
本次关联交易完成后，公司可能存在与关联人新增日常或临时关联交易的情形，公司对此将予以依法决策和披露。
本次关联交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业不会产生同业竞争。
本次关联交易完成后，公司仍将对清洁能源集团及其有关子公司的银行贷款承担担保义务，公司对此将依法履行为关联人提供担保的决策程序，并依法披露。蜀道集团已向公司出具担保函，确定为公司前述担保进行反担保。
本次关联交易完成后，公司控股股东及其控制的其他企业不存在对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、本次关联交易应当履行的审批程序 - 本次关联交易所涉清洁能源集团、铁能电力、铁投康巴的资产评估结果已经依法完成备案。
本次增资通过非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，尚需取得蜀道集团的批准文件。
本次关联交易尚需取得公司股东会的批准，关联股东对此需回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 - 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公司股东会审议的公司关联交易之外，过去 12个月内，公司与蜀道集团及其控制的其他企业发生关联交易的累计次数为 4次、金额合计 15.46亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0次。
特此公告。四川路桥建设集团股份有限公司董事会2024年 12月 4日
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