*ST中利: 北京观韬中茂（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司出资人组及2024年第二次临时股东大会法律意见书内容摘要

（原标题：北京观韬中茂（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司出资人组及2024年第二次临时股东大会法律意见书）

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北京观韬中茂（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司出资人组会议及 2024年第二次临时股东大会法律意见书

致：江苏中利集团股份有限公司

1、2024年 11月 8日，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到江苏省苏州市中级人民法院送达（2024）苏 05破 50号《民事裁定书》，裁定受理对公司的重整申请，并指定由江苏中利集团股份有限公司清算组担任公司管理人。

2、根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。因公司重整计划草案涉及出资人权益调整事项，管理人召集并定于 2024年 12月 4日下午 14:30在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路 8号公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开出资人组会议，对《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行审议。为了便于股东投票表决，出资人组会议利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。

3、2024年 6月 17日，召开第六届董事会 2024年第二次临时会议，审议通过了《关于提请召开 2024年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会召集并定于 2024年 12月 4日下午 14:30在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路 8号公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2024年第二次临时股东大会。

4、出资人组会议和股东大会均由股东参会和表决，为便于股东投票表决，降低会议成本，提高会议决策效率，公司管理人及公司董事会将出资人组会议与公司 2024年第二次临时股东大会合并召开。

5、2024年 11月 18日，公司在指定媒体以公告方式通知公司股东召开本次会议。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等，同时在公告中列明本次会议的讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。

6、本次会议的现场会议于 2024年 12月 4日下午 14:30在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路 8号公司会议室如期召开。本次会议召开时间、地点与通知一致。经本所律师审查后确认，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《企业破产法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次会议的人员和召集人资格的合法有效性

1、出席本次会议的股东及委托代理人

根据公司出席本次会议的现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东的投票记录，出席本次会议股东及委托代理人 1167名（包括现场会议 7名和网络投票 1160名），代表股份 409144943股，占公司总股本的 46.93％。

2、出席本次会议的其他人员

经验证，出席本次会议人员除股东及委托代理人外，是公司管理人、公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。出席公司本次会议人员资格均合法有效。

3、召集人的资格

经验证，公司出资人组会议由公司管理人召集，公司 2024年第二次临时股东大会经董事会作出决议后由董事会召集，符合《企业破产法》《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经验证，公司本次会议就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决，公司并按《公司章程》规定的程序进行监票。具体表决结果如下：

议案一：《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》

本议案以 408014643股同意，占出席本次会议有效表决权股份的 99.72%的表决结果审议通过。

议案二：《关于与债权人常熟奥杰签订债务代偿协议暨关联交易的议案》

本议案以 403615718股同意，占出席本次会议有效表决权股份的 99.92%的表决结果审议通过，关联股东回避表决。

议案三：《关于与债权人签订债务代偿协议暨关联交易的议案》

本议案以 403614718股同意，占出席本次会议有效表决权股份的 99.92%的表决结果审议通过，关联股东回避表决。

议案四：《关于分别与债权人江苏东方资管、中建投租赁签订债务代偿协议暨关联交易的议案》

本议案以 403620318股同意，占出席本次会议有效表决权股份的 99.92%的表决结果审议通过，关联股东回避表决。

议案五：《关于与债权人仪华机电签订债务代偿协议暨关联交易的议案》

本议案以 403620318股同意，占出席本次会议有效表决权股份的 99.92%的表决结果审议通过，关联股东回避表决。

议案六：《关于与债权人交通银行常熟分行签订债务代偿协议暨关联交易的议案》

本议案以 403620618股同意，占出席本次会议有效表决权股份的 99.92%的表决结果审议通过，关联股东回避表决。

经验证，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《企业破产法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次会议人员以及本次会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。