华纳药厂: 关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的公告）

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-075

湖南华纳大药厂股份有限公司关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的公告

重要内容提示： - 投资标的基金变更：拟投资标的基金由“湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称‘鹊山华滋’）”变更为“湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘鹊山迢望’）”。 - 基金的投资方向聚焦于中国境内的医疗大健康领域，通过对医疗大健康领域内的未上市企业进行创业投资或者发起设立项目研发公司等方式进行投资，与湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务具备相关性。 - 投资金额及在投资基金中的占比变更：公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资金额由“不超过 10,000.00万元人民币，占鹊山华滋 39.60%的出资额”变更为“不超过人民币 5,000万元，出资比例占鹊山迢望出资额的 48.97%”，具体情况以最终签署的《合伙协议》为准。

关联交易概述： - 北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“北京鹊山”）为鹊山迢望、鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司（以下简称“天玑博创”）的股东，参股子公司湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司（以下简称“天玑珍稀”）股东九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）（以下简称“鹊山天玑”）的基金管理人。 - 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次投资为公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 - 本次变更事项已经公司第三届董事会第九次临时会议、第三届监事会第八次临时会议、第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

相关风险提示： 1. 本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性； 2. 私募基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。 3. 私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

变更与私募基金合作投资事项概述： - 2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。公司原计划作为有限合伙人与执行事务合伙人北京鹊山投资管理有限公司及其他合伙人签署《合伙协议》，共同出资发起设立私募基金湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）。公司原计划以自有资金认缴出资不超过人民币 10,000.00万元，出资比例占基金总认缴出资额的 39.60%。 - 为了提高基金的运作效率，经公司与执行事务合伙人及其他合伙人协商，决定对上述合作投资事项进行变更调整。上述合作投资事项拟变更为公司计划作为有限合伙人向湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）进行增资，拟出资不超过人民币 5,000万元，出资比例占基金总认缴出资额的 48.97%。

关联人基本情况： - 北京鹊山投资管理有限公司为鹊山迢望、鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司天玑博创的股东，参股子公司天玑珍稀股东鹊山天玑的基金管理人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次投资为公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

关联交易标的基本情况： - 标的基金名称：湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙） - 基金管理人/执行事务合伙人：北京鹊山投资管理有限公司 - 基金规模：扩募前 4150万元人民币，扩募后 10210万元人民币 - 基金存续期限：本合伙企业工商登记经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满十年之日止，其中投资期三年，自协议签署之日起计算。经过合伙人大会决议通过，经营期限可延长，最多可延长二次，每次延长一年。本基金的存续期为 5+3年（此处基金存续期指的是在上述工商登记经营期限内，自全体出资人实际缴纳出资起，开展股权投资业务的时间范围）。其中 5年收取管理费，后 3年不再收取管理费。5年中的前 3年为投资期。 - 认购额度：不低于人民币 300万元 - 成立日期：2024年 2月 6日 - 托管银行：兴业银行股份有限公司 - 基金注册地：湖南省浏阳市 - 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资基金的投资模式： - 投资领域：鹊山迢望将用于投资未上市医疗大健康领域公司/项目的股权。 - 投资限制：未经投资决策委员会事先同意，合伙企业及平行投资实体不得对同一投资组合公司进行总额超过合伙企业与平行投资实体最终交割时的总认缴出资额之和的 25%的投资。本合伙企业不从事以下业务：（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款、房地产等业务，但为被投资企业提供担保的除外（为被投资企业提供担保的情形，亦需作为重大事项向全体合伙人做出通报）；（2）公开交易类股票投资，包括但不限于投资于二级市场股票，但以并购重组为目的的除外；（3）直接或间接从事期货、证券投资基金、评级 AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品交易；（4）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）等；（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；（6）进行承担无限连带责任的对外投资；（7）发行信托或集合理财产品募集资金；（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。 - 合伙期限：本合伙企业工商登记经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满十年之日止，其中投资期三年，自本协议签署之日起计算。经合伙人大会决议本合伙基金的存续期为 5年（此处基金存续期指的是在上述工商登记经营期限内，自全体出资人实际缴纳出资起，开展股权投资业务的时间范围）。经合伙人大会决议通过，存续期可适当延长，每次延长一年。存续期自合伙基金出资人实缴出资之日起算，且不得超过合伙企业的工商登记经营期限。如本合伙基金的实际存续期限需超过合伙企业经营期限的，则普通合伙人在取得全体合伙人一致同意的基础上，可以在延长工商登记经营期限的基础上变更本合伙基金的存续期。存续期内，自合伙基金成立日之日起三年内为本合伙基金的投资期。 - 退出机制：（1）入伙、退伙；（2）解散

变更与私募基金合作投资事项的必要性和定价情况： - 本次合作投资事项变更是为了提高基金的运作效率，借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在医药行业发展趋势与潜在投资机会；同时，借助本次投资间接参与本行业相关优质企业以及创新药物的孵化，有利于公司产品结构从高端化学仿制药产品组合向仿制药、创新药产品组合转型的战略实施，有利于业务拓展及产业协同。 - 本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，公司与其他基金合伙人认购价格一致。

合作投资事项对公司当期业绩的影响： - 本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

合作投资的风险分析： - 投资资金安全性风险：本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。 - 投资项目或领域存在的风险：私募基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。为防范和管理风险，对发起设立的项目公司，合伙企业将采取分阶段、里程碑式付款模式对委托研发项目进行过程管理；项目拿到临床批件后，基金管理人将依据市场公允方式采用国内外授权、权益转让、合作开发等方式及时完成发起项目公司投资的退出。对参股投资的优质企业，基金管理人也将视市场情况、企业发展等因素采用出售、管理层回购、IPO等方式适时完成所投项目的退出。即使有积极的风险管理意识、措施和手段，私募基金所投资的各类医药项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。鹊山迢望设定的投资领域、投资退出模式、未来各项目间的协同效应，与公司目前主营业务所在的医药领域存在较大相关性，但预计不会对公司经营业绩产生重大影响。

关联交易的审议程序： - 董事会审议情况：2024年 12月 4日，公司召开第三届董事会第九次临时会议，会议审议通过了《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，与会董事一致同意该议案。本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 - 监事会审议情况：2024年 12月 4日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，与会监事一致同意该议案。本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 - 独立董事专门会议审议情况：2024年 12月 3日，公司召开第三届董事会第二次临时独立董事专门会议，会议审议通过了《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，与会独立董事一致同意该议案。独立董事认为：本次公司变更与私募基金合作投资暨关联交易事项是为了提高基金的运作效率，关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。公司本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项有利于公司长远发展，符合公司的未来规划和发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。我们一致同意公司变更与私募基金合作投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

保荐机构意见： - 本次变更与私募基金合作投资暨关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，本次事项尚需股东大会审议，交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项无异议。

特此公告。 湖南华纳大药厂股份有限公司董事会 2024年 12月 5日