威迈斯: 董事会秘书工作制度内容摘要

（原标题：董事会秘书工作制度）

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章 总则 第一条 为规范公司董事会秘书的行为，保证公司信息披露的规范性，保护股东利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板规范运作》等相关法律规定及《公司章程》，制定本制度。

第二条 本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核、评价董事会秘书工作的主要依据。

第二章 董事会秘书岗位设置和任职资格 第三条 公司董事会设董事会秘书 1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第四条 董事会秘书是公司与证券监管部门、上海证券交易所的指定联络人。

第五条 公司设立的证券部为公司信息披露部门，由董事会秘书负责管理。

第六条 董事会秘书下设证券部，处理董事会日常事务，受董事会秘书领导并对其负责。

第七条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司负有诚信、忠实和勤勉义务，不得利用职权损害公司和股东的合法权益。

第八条 法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第九条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。

第十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司高级管理人员情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）法律规定、中国证监会、证券交易所认定的不得担任上市公司董事会秘书的其他情形。

第十一条 拟聘任董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

第十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第三章 董事会秘书的任职和离职管理 第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期 3年，可以连续聘任。

第十四条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

第十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《科创板规范运作》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

第十六条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）本制度第十条规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。

第二十条 董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第二十一条 原任董事会秘书离职后三个月内应当重新聘任董事会秘书，董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。

第二十二条 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。空缺超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章 董事会秘书的职责和义务 第二十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责如下： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议及文件保管； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责及董事会授予的其他职责。

第五章 董事会秘书履行职责的环境 第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十五条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员及时回复、提供资料和信息。

第二十六条 公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。因有关部门及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。

第六章 附则 第二十七条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第二十九条 本制度所称“以上”“内”“前”含本数；“超过”不含本数。

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律以及《公司章程》的规定为准。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。