四川路桥: 四川路桥关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的公告内容摘要

（原标题：四川路桥关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的公告）

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-1211

四川路桥建设集团股份有限公司关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的公告

重要内容提示： ● 交易的主要内容：公司全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司拟进行增资扩股。公司放弃增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道投资集团有限责任公司通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资。本次增资完成后，蜀道集团和本公司对清洁能源集团分别持股 60% 和 40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。 ● 被担保人的名称及关联关系：本次增资完成前，清洁能源集团是公司的全资子公司，公司对清洁能源集团及其合并财务报表范围内的四川鑫巴河电力开发有限公司的银行贷款有存续的担保。鉴于本次增资完成后，清洁能源集团成为公司的参股公司，蜀道集团同为本公司和清洁能源集团的控股股东，公司对清洁能源集团、鑫巴河公司的存续担保将被动形成公司为关联方提供担保。 ● 本次关联担保的金额：经各方确认，截至 2024年 11月 24日，公司为清洁能源集团及其合并财务报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币 9.68亿元，其中，公司对清洁能源集团的担保余额为 7.68亿元、对鑫巴河公司的担保余额为 2亿元。基于本次增资完成后，公司对前述担保事项被动形成公司为关联方提供担保，公司拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司单方对清洁能源集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持清洁能源集团的股权比例予以同比例调整。 ● 本次关联担保是否有反担保：本次关联担保具有反担保，就公司对清洁能源集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团向本公司提供反担保。 ● 公司对外担保逾期的累计数量：无。 ● 特别风险提示：本次关联担保中的被担保人鑫巴河公司最近一期经审计的资产负债率超过 70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。 ● 本次关联担保事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

一、本次关联担保情况概述 （一）本次关联担保的基本情况 公司第八届董事会第三十一次会议及 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2024年度授信及担保计划的议案》，同意公司在 2024年度对清洁能源集团提供担保预计金额为 20亿元、对鑫巴河公司提供担保预计金额为 2.1亿元。公司因此对清洁能源集团、鑫巴河公司的相应银行贷款提供连带责任保证担保。公司全资子公司清洁能源集团拟进行增资扩股，公司放弃增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资。本次增资完成后，蜀道集团和本公司对其分别持股 60% 和 40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。清洁能源集团与本公司的控股股东均为蜀道集团，清洁能源集团将成为公司的关联方。公司对清洁能源集团及其合并财务报表范围内的鑫巴河公司的存续担保将被动形成公司为关联方提供担保。截至 2024年 11月 24日，公司为清洁能源集团及其合并财务报表范围内的公司提供担保的余额为人民币 9.68亿元，其中，公司对清洁能源集团的担保余额为 7.68亿元、对鑫巴河公司的担保余额为 2亿元。基于本次增资完成后，公司对前述担保事项被动形成公司为关联方提供担保，公司拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司单方对清洁能源集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持清洁能源集团的股权比例予以同比例调整。本次关联担保由蜀道集团向本公司提供反担保。 （二）本次关联担保履行的内部决策程序 2024年 12月 4日，公司以现场方式召开第八届董事会独立董事 2024年第六次专门会议，审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的议案》，独立董事同意本次关联担保事项，同意将本议案提交公司董事会审议。2024年 12月 4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的议案》。董事会应出席人数 10人，实际出席人数 10人。董事长孙立成主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本次关联担保事项尚需提交公司股东会审议。

二、被担保人的基本情况 本次关联担保的被担保人包括清洁能源集团、鑫巴河公司，其基本情况如下： （一）清洁能源集团的基本情况 1、基本信息 名称：四川蜀道清洁能源集团有限公司 统一社会信用代码：91510107MA7KQQN4X5 注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段 6号 A区 8楼 817号 法定代表人：王思程 注册资本：300,000万元人民币 成立时间：2022年 3月 17日 经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻璃制品销售；轻质建筑材料销售；电池销售；电池零配件销售；企业征信业务；软件开发；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构 本次增资前，清洁能源集团是本公司的全资子公司；本次增资完成后，蜀道集团和本公司对清洁能源集团分别持股 60% 和 40%。 3、主要财务数据 截至 2023年 12月 31日，清洁能源集团总资产 124.72亿元，净资产 35.76亿元；2023年实现营业总收入 6.17亿元，净利润 -0.62亿元。经查询，清洁能源集团非失信被执行人。

（二）鑫巴河公司的基本情况 1、基本信息 名称：四川鑫巴河电力开发有限公司 统一社会信用代码：91511923MA6ANE8P6P 注册地址：四川省平昌县江口镇新华街西段 292号 法定代表人：吴永贵 注册资本：15,000万元人民币 成立时间：2020年 5月 18日 经营范围：许可项目：水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业；建筑劳务分包；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；电气设备销售；自有资金投资的资产管理服务；游览景区管理；建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构 股东为四川蜀道清洁能源集团有限公司（持股 78%）、平昌巴河水电开发有限公司（持股 12%）、四川华电电力投资有限公司（持股 10%）。 3、主要财务数据 截至 2023年 12月 31日，鑫巴河公司总资产 4.59亿元，净资产 1.27亿元；2023年实现营业总收入 0.57元，净利润 0.06亿元。鑫巴河公司的最近一期资产负债率超过 70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。经查询，鑫巴河公司非失信被执行人。

三、被担保人与本公司的关联关系 本次增资完成后，本公司与清洁能源集团的控股股东同为蜀道集团，因此清洁能源集团及其合并财务报表范围内的公司均成为本公司的关联人，公司为清洁能源集团、鑫巴河公司银行贷款的存续担保继续提供担保事宜，被动形成公司为关联人提供担保。

四、相关协议的主要内容 本次关联担保是因被担保人的控股权发生变更，公司在为被担保人继续履行存续担保的情况下，被动形成公司为关联人提供担保，对于担保权人而言，公司的担保义务继续履行，无需公司与相关方就本次关联担保另行签署担保协议。

五、本次关联担保的必要性和合理性 本次关联担保是由于公司放弃子公司增资的优先认缴权导致的原合并范围内担保事项被动形成的关联担保，是历史期间已经发生并延续至今的担保业务。蜀道集团已就本次关联担保事项向公司提供反担保，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

六、审议程序 （一）独立董事专门会议意见 公司第八届董事会独立董事 2024年第六次专门会议认为，本次关联担保事项符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联担保事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。 （二）董事会意见 公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于放弃子公司增资的优先认缴权被动形成关联担保的议案》，会议同意继续履行担保义务，且不再新增由公司单方对清洁能源集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持清洁能源集团的股权比例予以同比例调整。本次关联担保具有反担保，就公司对清洁能源集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团向本公司提供反担保。 （三）监事会意见 公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了《关于放弃子公司增资的优先认缴权被动形成关联担保的议案》，监事会认为本次关联担保涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2024年 9月 30日，公司及其控股子公司对外担保总额为 316.93亿元，占公司最近一期经审计净资产的 70.23%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为 301.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的 66.78%；公司对参股公司提供的担保总额为 9.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的 2.01%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为 6.52亿元，占公司最近一期经审计净资产的 1.45%，前述担保均不存在逾期担保的情况。

特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2024年 12月 4日