四川路桥: 四川路桥关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易公告内容摘要

（原标题：四川路桥关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易公告）

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-1221

四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易公告

重要内容提示： ● 本次交易事项涉及四川蜀道矿业集团股份有限公司（矿业集团）及四川路桥矿业投资开发有限公司（路桥矿业）均为四川路桥建设集团股份有限公司（公司或本公司）下属子公司。公司持有矿业集团 80%股份，公司下属全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（路桥集团）持有矿业集团 20%股份；路桥集团持有路桥矿业 60%股权，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（蜀道集团）持有路桥矿业 40%股权。

● 路桥集团拟通过非公开协议方式将其持有的矿业集团 20%股份作价65,126.06万元转让给蜀道集团，蜀道集团以其持有的路桥矿业 40%股权作价71,431.81万元和货币 254,198.50万元，共计 325,630.31万元对矿业集团进行增资，其中 300,000万元计入矿业集团注册资本，25,630.31万元计入资本公积。增资完成后，路桥集团再通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业 20%股权作价35,715.91万元转让给矿业集团。

● 上述交易完成后，矿业集团的注册资本由 300,000万元增至 600,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股 60%和 40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东；并且，路桥矿业的股权结构将变更为矿业集团持股 60%、路桥集团持股40%。公司不再将矿业集团和路桥矿业纳入合并财务报表范围。

● 本次交易构成关联交易，蜀道集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。不构成重大资产重组。

● 本次交易通过非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，本次交易事项尚需取得蜀道集团的批准文件。本次交易尚需取得公司股东会的批准。

● 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12个月内，公司与蜀道集团及其控制的其他企业发生关联交易的累计次数为 4次、金额合计 15.46亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0次。

一、本次关联交易概述 （一）基本情况 2024年 12月 4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》。

（二）董事会审议及其他批准情况 2024年 12月 4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》。关联董事回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。

二、关联方的基本情况 截至本公告披露日，蜀道集团直接和间接持有公司 6,932,169,419股股份，占公司股本总额的 79.57%，为公司的控股股东。

三、本次交易所涉标的企业的基本情况 （一）矿业集团的基本情况 1、基本情况 名称：四川蜀道矿业集团股份有限公司 注册资本：300,000万元人民币 成立时间：2022年 3月 18日

2、主要财务情况 截至 2024年 8月 31日，矿业集团的主要财务数据（合并口径）如下： 资产总额：1,152,228.88万元 负债总额：796,835.44万元 所有者权益：355,393.44万元 营业总收入：178,752.66万元 净利润：-24,743.20万元

3、股权结构 本次交易完成前后，矿业集团股权结构如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 1 蜀道投资集团有限责任公司 -- 360,000 60% 2 四川路桥建设集团股份有限公司 240,000 80% 240,000 40% 3 四川公路桥梁建设集团有限公司 60,000 20% -- 合计 300,000 100% 600,000 100%

（二）路桥矿业基本情况 1、基本情况 名称：四川路桥矿业投资开发有限公司 注册资本：10,000万元人民币 成立时间：2014年 1月 14日

2、主要财务情况 截至 2024年 8月 31日，路桥矿业的主要财务数据（合并口径）如下： 资产总额：233,743.52万元 负债总额：68,162.95万元 所有者权益：165,580.57万元 营业总收入：398.74万元 净利润：39,272.11万元

3、股权结构 本次交易完成前后，路桥矿业的股权结构如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 1 蜀道投资集团有限责任公司 4,000 40% -- 2 四川公路桥梁建设集团有限公司 6,000 60% 4,000 40% 3 四川蜀道矿业集团股份有限公司 -- 6,000 60% 合计 10,000 100% 10,000 100%

四、交易标的评估、定价情况 （一）矿业集团的评估、定价情况 根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕289号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告的主要内容如下： 1、评估基准日 评估基准日为 2024年 8月 31日。

2、评估方法选择 以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对矿业集团的股权价值进行评估。

3、评估结论 在满足评估假设前提下，矿业集团 100%股东权益评估值 286,230.31万元，合并口径归属于母公司股东权益账面值 264,041.39万元、评估增值 22,188.92万元、增值率 8.40%。

（二）路桥矿业的评估、定价情况 根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕290号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及的四川路桥矿业投资开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告的主要内容如下： 1、评估基准日 评估基准日为 2024年 8月 31日。

2、评估方法选择 以持续经营为前提，采用资产基础法和市场法对路桥矿业的股权价值进行评估。

3、评估结论 在满足评估假设条件下，路桥矿业股东全部权益评估值 178,579.52万元，股东权益账面值 165,580.57万元、评估增值 12,998.96万元、增值率 7.85%。

五、本次关联交易协议的主要内容 为实施本次交易，相关各方签署了路桥集团向蜀道集团转让矿业集团 20%股份的《股份转让协议》、蜀道集团以路桥矿业 40%股权和现金对矿业集团进行增资的《四川蜀道矿业集团股份有限公司增资协议》、矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业 20%股权的《股权转让协议》。

六、本次关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易必要性 为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，同时由于目前矿业板块持续亏损，后续盈利需一定的培育期，为优化公司投资活动现金流，经与蜀道集团协商由其承接矿业板块，以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。为此，公司拟实施本次交易。

（二）经初步测算，如本次交易完成，预计本年度公司净利润将增加约人民币 4亿元（该数据未经审计，最终对公司净利润的影响额以年度审计数据为准）。本次交易完成后，公司不再将矿业集团及路桥矿业纳入合并财务报表范围，对公司正常持续经营不会产生重大影响。

七、本次关联交易应当履行的审批程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第八届董事会独立董事 2024年第六次专门会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》，同意将本事项提交公司第八届董事会第四十八次会议审议，且关联董事应回避表决。

（二）董事会审议情况 公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。

（三）监事会审议情况 公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》，公司监事会认为该议案涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）其他备案、审批 本次关联交易所涉矿业集团、路桥矿业的资产评估结果已经依法完成备案。本次交易通过非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，尚需取得蜀道集团的批准文件。

（五）股东会批准 本次关联交易尚需取得公司股东会的批准，关联股东对此需回避表决。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12个月内，公司与蜀道集团及其控制的其他企业发生关联交易的累计次数为 4次、金额合计 15.46亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0次。

特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2024年 12月 4日