青岛港: 青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）内容摘要

（原标题：青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿））

【公告内容摘要】

青岛港国际股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权，并向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。

1. 交易方案调整：
2. 定价基准日调整：调整前为2023年6月30日，调整后为2024年7月13日，发行价格调整为6.90元/股，后因分红调整为6.61元/股。

3. 标的资产范围调整：不再收购日照港集团持有的日照港融100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份67.56%股份、莱州港60.00%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权，新增收购烟台港集团持有的港源管道51.00%股权。

4. 交易价格及支付方式：

5. 交易价格为944,033.11万元，其中以发行股份的方式支付481,168.11万元，以支付现金的方式支付462,865.00万元。

6. 发行股份情况：

7. 发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
8. 发行价格为6.61元/股。

9. 发行数量为72,793.97万股，占发行后上市公司总股本的比例为10.08%。

10. 锁定期安排：

11. 交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。

12. 青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

13. 募集配套资金：

14. 募集配套资金总额不超过200,000.00万元，用于支付现金对价。

15. 发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。

16. 交易影响：

17. 本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。

18. 审批程序：

19. 本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东省港口集团的原则性同意。
20. 本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案。
21. 本次交易涉及的国有资产评估结果已经山东省港口集团备案。
22. 本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过。
23. 本次交易已取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》项下交易相关的股东通函无异议。
24. 本次交易已经上市公司股东大会审议通过。
25. 本次交易已取得国有资产监督管理部门授权机构山东省港口集团批准。

26. 本次交易尚需取得上交所审核通过和中国证监会作出予以注册的决定。

27. 业绩承诺及补偿：

28. 业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年。

29. 交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的净利润不低于当年期末该项业绩承诺资产累计预测净利润。

30. 风险提示：

31. 与本次交易相关的风险包括重组被暂停、中止或取消的风险、审批风险、标的资产评估风险、标的公司业绩承诺无法实现的风险等。
32. 与标的资产相关的风险包括政策风险、宏观经济周期波动风险、全球航运业波动风险、原油及液体化工品市场需求波动风险、客户集中度较高的风险、市场竞争风险、管理风险、整合风险、部分客户破产及经营波动风险、安全生产及环境保护风险、流动性风险等。
33. 其他风险包括股市波动风险、前瞻性陈述具有不确定性的风险、不可抗力风险等。