绝味食品: 中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见）

中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见

一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可2022736号)核准，公司通过非公开发行人民币普通股(A股)22,608,006股，每股面值1元，发行价格52.21元，募集资金总额为人民币1,180,363,993.26元，扣除保荐承销费用后，中金公司已于2022年12月22日汇入公司募集资金监管账户。公司本次发行费用人民币19,105,060.30元(不含税)，募集资金净额为人民币1,161,258,932.96元。

二、募集资金使用情况 截至2024年9月30日，公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的资金投入情况如下： 1. 广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目：募集资金承诺投资总额75,287.76万元，累计投入募集资金总额24,865.32万元，累计投资进度33.03%。 2. 广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目：募集资金承诺投资总额40,838.13万元，累计投入募集资金总额19,094.94万元，累计投资进度46.76%。

三、本次募集资金投资项目延期的情况及原因 （一）募集资金投资项目延期的具体情况 1. 广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目：原预计达到预定可使用状态时间为2025年10月，调整后计划达到预定可使用状态时间为2027年10月。 2. 广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目：原预计达到预定可使用状态时间为2024年12月，调整后计划达到预定可使用状态时间为2026年12月。

（二）募集资金投资项目延期原因 项目建设多次受地方封控政策的影响被迫中断，且近年来食品餐饮行业经历较大调整，行业整体需求较弱，公司现有产能尚有富余。在此情况下，公司对募投项目的投资较为谨慎，本着审慎使用募集资金、维护全体股东利益的原则，公司对上述募投项目募集资金的投入低于预期投入进度。

四、本次募集资金投资项目重新论证的情况 1. 项目建设必要性 卤制品行业的上游产业主要包括畜禽养殖业、蔬菜种植业及水产品养殖业。卤制品的原材料成本占比普遍较高，以公司为例，休闲卤制食品营业成本中原材料占比达75%以上，其中鸭脖、鸭掌、鸭锁骨、鸭肠、鸭翅等鸭副产品约占原材料采购总额的50%左右。募投项目可通过引进先进技术、生产设备及技术人才，扩大卤制品生产规模，提升公司供货能力，充分发挥规模效应，进一步增强公司与上游厂商的议价能力，从而获得更大的发展空间、更良好的现金流及较高的毛利率。

1. 项目建设的可行性 2019年5月，国务院发布《关于深化改革加强食品安全工作的意见》，通过落实生产经营者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品安全风险管理能力等方面，推进食品安全社会共治，开展食品安全放心工程建设攻坚活动。2020年3月，市场监管总局发布《关于加强食品生产加工小作坊监管工作的指导意见》，为进一步规范小作坊生产经营行为，落实地方属地管理责任，有效防控小作坊食品安全风险，切实维护食品安全，加强对小作坊监管工作提出了指导意见。上述一系列的扶持政策在制度层面为本项目的实施提供了良好的政策基础。

2. 项目预计收益 经过重新测算，前述项目延期对预计收益未产生重大影响，项目预计收益将相应延期。募投项目建成后公司将进一步提升盈利能力及市场地位，提高公司行业影响力，从而进一步提升市场占有率，为未来的可持续发展奠定坚实基础。

3. 重新论证的结论及风险提示 公司认为“广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”及“广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”符合公司的长期战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，将继续实施上述项目。同时，随着时间的推移，公司所处的行业及市场环境等变化，可能导致上述项目存在无法继续推进的风险。公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金投资。若出现需要调整或变更项目的情形时，公司将及时履行相关审议程序及信息披露义务，请投资者及时关注公司对外披露信息，并注意投资风险。

五、本次募投项目延期对公司的影响 公司本次对募投项目的延期调整是根据相关募投项目的实际实施状况、实际建设需要做出的审慎决定，仅涉及对募投项目达到预定可使用状态时间的变化，并未改变募集资金投向，且未实质影响公司募投项目的实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次公司对募投项目的延期是为了更有效地提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，符合公司长期发展规划与股东的长远利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。

六、本次募投项目延期履行的审议程序及专项意见说明 （一）审议程序 公司于2024年12月4日召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目延期。保荐机构对本次募投项目延期情况进行了核查，出具了无异议的核查意见。本议案无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见 监事会认为：本次募投项目延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的调整决定，未改变募投项目的投向，不会对该项目的实施造成实质性影响，符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。监事会同意本次募投项目延期的事项。

七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次对募集资金投资项目实施进度的调整是公司根据实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司当前的实际情况及未来发展的需要。相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金投资项目延期的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期的事项无异议。