珠江股份: 关联交易管理制度（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：关联交易管理制度（2024年12月修订））

广州珠江发展集团股份有限公司关联交易管理制度（2024年12月修订）

第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易，维护投资者权益，保证关联交易的公平、公正、公开，根据相关法律法规及《公司章程》制定本制度。

第二章 关联人与关联关系 第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： - 直接或间接控制公司的法人或其他组织； - 由上述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人； - 由关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的法人； - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人； - 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他与公司有特殊关系的法人。 第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人： - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； - 公司董事、监事和高级管理人员； - 直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； - 上述人士的关系密切的家庭成员； - 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他与公司有特殊关系的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人： - 根据相关协议或者安排生效后的12个月内，将具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一； - 过去12个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一。

第三章 关联交易的定义及其范围 第十一条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务事项，包括但不限于： - 购买或者出售资产； - 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； - 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； - 提供担保（含对控股子公司担保）； - 租入或者租出资产； - 委托或者受托管理资产和业务； - 赠与或者受赠资产； - 债权、债务重组； - 签订许可使用协议； - 转让或者受让研究与开发项目； - 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； - 购买原材料、燃料、动力； - 销售产品、商品； - 提供或者接受劳务； - 委托或者受托销售； - 存贷款业务； - 与关联人共同投资； - 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章 关联交易的定价原则 第十三条 确定关联交易的价格应遵循以下原则： - 如该交易事项有国家价格的，可以直接适用此价格； - 如该交易实行政府指导价，可以在政府指导价范围内合理确定交易价格； - 除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； - 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； - 既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

第五章 关联交易的审议程序和披露 第一节 审议权限 第十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并披露： - 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； - 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十八条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当披露审计报告或者评估报告，并提交股东会审议： - 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的； - 公司自愿提交股东会审议的关联交易事项； - 法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。

第六章 关联交易的信息披露 第四十三条 公司与关联人发生本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。 第四十四条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交以下文件： - 公告文稿； - 与交易有关的协议或者意向书； - 董事会决议、决议公告文稿； - 交易涉及的有权机关的批文（如适用）； - 证券服务机构出具的专业报告（如适用）； - 独立董事专门会议决议； - 审计委员会的意见（如适用）； - 上海证券交易所要求的其他文件。

第七章 关联交易的回避措施 第四十六条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第四十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第四十八条 关联董事的回避措施为： - 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避； - 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第四十九条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东会审议。 第五十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第八章 附则 第五十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的国家有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》的规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第五十六条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”、“不足”、“过半数”均不包含本数。 第五十七条 本制度自公司股东会通过之日起实施，原2020年12月制定的《关联交易管理制度》同时废止。 第五十八条 本制度由公司董事会解释。