西山科技: 东方证券股份有限公司关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：东方证券股份有限公司关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见）

东方证券股份有限公司作为重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，对西山科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股 13,250,367股，并于 2023年 6月 6日在上海证券交易所科创板上市。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，锁定期自本次上市流通股东取得公司股份之日起 36个月。本次上市流通的限售股数量为 3,706,808股，占公司股本总数的 7.47%，对应限售股股东数量为 7名，将于 2024年 12月13日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于 2024年 6月 17日、2024年 6月 28日分别召开第三届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份，所回购的股份用于减少注册资本并将依法注销。公司于 2024年 9月 20日、2024年 10月 18日分别召开第三届董事会第二十九次会议、2024年第2二次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意公司对存放于回购专用证券账户的 3,374,153股公司股份予以注销，并相应减少注册资本。公司已向上海证券交易所递交本次注销回购股份的相关申请，注销日为 2024年 11月 14日，前述回购股份注销完成后，公司总股本由 53,001,466股变更为49,627,313股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下： （一）申报前 12个月新增股东关于股份锁定的承诺 公司在本次申报前 12个月内新增股东众成一号、众成二号、众成三号、众成四号、苏州金阖、国药投资、丰璟投资就所持西山科技股份承诺：“1、自本企业/本人取得发行人股份之日起 36个月内，以及自发行人股票上市之日起 12个月内（以较晚到达的日期为准），本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、如本企业/本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，则本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。3、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本企业/本人持有的西山科技的股份之锁定、减持另有要求的，本企业/本人将按此等要求执行。”

四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 3,706,808股，占公司股本总数的比例为 7.47%，限售期为自本次上市流通股东取得公司股份之日起 36个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部股份数量。 （二）本次上市流通日期为 2024年 12月 13日 （三）限售股上市流通明细清单 | 序 号|股东名称|持有限售股数量 （股）|持有限售股占公 司总股本比例 (%)|本次上市流 通数量（股）|剩余限售股 数量（股）| | ---|---|---|---|---|---| | 1|中国医药投资有 限公司|1,947,779|3.92|1,947,779|-| | 2|苏州金阖二期股 权投资合伙企业 （有限合伙）|820,118|1.65|820,118|-| | 3|重庆众成三号企 业管理中心（有 限合伙）|299,000|0.60|299,000|-| | 4|重庆众成四号企 业管理中心（有 限合伙）|239,000|0.48|239,000|-| | 5|重庆众成二号企 业管理中心（有 限合伙）|196,000|0.39|196,000|-| | 6|重庆众成一号企 业管理中心（有 限合伙）|127,000|0.26|127,000|-| | 7|丰璟（珠海）股 权投资合伙企业 (有限合伙)|77,911|0.16|77,911|-|

（四）限售股上市流通情况表 | 序号|限售股类型|本次上市流通数量（股）|限售期（月）| | ---|---|---|---| | 1|首发限售股|3,706,808|自股份取得之日起36个月| | 合计|合计|3,706,808|-|

五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）西山科技本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺； （二）西山科技本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求； （三）截至本核查意见出具日，西山科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对西山科技本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。