隆平高科: 湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）内容摘要

（原标题：湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一））

湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

湖南启元律师事务所接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据相关法律法规，就发行人本次发行事宜已出具《法律意见书》及《律师工作报告》。

深圳证券交易所于2024年11月4日下发《审核问询函》，本所就《审核问询函》所涉法律事项以及自2024年7月1日至2024年9月30日（以下简称“补充期间”）发行人最新经营活动的重大变化事项进行了核查和验证，现出具《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》。

本次发行拟募集资金总额不超过12亿元（含本数），为定价发行，发行对象为公司控股股东之一中信农业科技股份有限公司（以下简称中信农业），认购资金来源为自有资金，扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行后控股股东持股比例由17.36%上升为不超过25.93%，仍为公司的控股股东。

中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。中信农业在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

本次发行对象的认购资金来源的具体安排，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的计划。

发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模合理。

发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号》的有关规定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要。

报告期内，发行人境外收入金额及占比均较高，各期汇兑损失分别为1,441.75万元、18,892.37万元、6,893.73万元和20,354.89万元。隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知，要求其卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息。

发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露完整及相关事项整改情况；结合发行人境内、境外的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。

冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育的具体情况，是否存在K12教育等业务的情形，是否存在处置计划，如是，请说明发行人后续的处置计划及具体时间安排。

发行人及其子公司报告期内受到的处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》第十一条的相关要求。

发行人仍具备本次发行上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件。

发行人及其子公司报告期内不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的通知、议案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票的相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。