大位科技: 董事会议事规则（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：董事会议事规则（2024年12月修订））

大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会议事规则二○二四年十二月修订

第一章 总 则 第一条 为规范大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式及其决议程序，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告。

第三条 公司设董事会秘书，统筹董事会日常事务。董事会下设证券部，处理董事会日常事务，协助董事会秘书开展工作，并保管董事会印章。

第二章 董事会组成和职权 第四条 董事会由 5名董事组成，其中独立董事 2名。董事会设董事长 1人。副董事长由董事会根据需要设置。独立董事中至少有一名会计专业人士。

第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，在届中补选的董事，其任期到该届期满。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）审议公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项； （十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。 （十七）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第七条 董事会设董事长 1名，董事会根据需要可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第十一条 各专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其提案应提交董事会审查决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，以规范专门委员会的运作。

第十二条 董事会设独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三章 董事会会议召集与通知 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电话通知、微信及电子邮件通知或者其他经董事会认可的方式通知；通知时限为会议召开前2日。如因情况紧急需召开临时董事会会议时，可不受前述时间限制。

第十五条 出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）1/3以上董事提议时； （二）独立董事或监事会提议时； （三）代表 10%以上表决权的股东提议时； （四）《公司章程》规定的其他情形。 独立董事提议召开临时董事会会议的，应当经全体独立董事过半数同意。

第十六条 按照前条款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签名（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项； （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

第十七条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开 第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托代理事项； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、签署日期。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、书面传签或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、董事长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。

第二十五条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

第五章 董事会会议的表决 第二十六条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行（包括但不限于邮寄、电报、传真、电子邮件等），并作出决议，并由参会董事签字。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十八条 除董事对提案回避表决的情形，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

第三十条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十一条 根据法律法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，相关董事应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，应当在规定的表决时限结束后下 1个工作日将表决结果通知各董事。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十五条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十六条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音录像。

第六章 董事会会议记录 第三十八条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。

第三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，一并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10年以上。

第七章 附 则 第四十四条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”、“前”“超过”不含本数。

第四十五条 本规则由董事会负责解释。

第四十六条 本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十七条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效施行。

大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2024年 12月