申万宏源: 2024年第二次临时股东大会材料内容摘要

（原标题：2024年第二次临时股东大会材料）

申万宏源集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由计票、监票人员（会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。

八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

会议议程 1. 宣布会议开始 2. 通过议案表决办法 3. 推举监票人员 4. 听取会议议案： - 《关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》 - 《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》 - 《关于选举公司董事的议案》 5. 对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果 6. 宣读会议决议 7. 律师宣读法律意见 8. 宣布会议结束

议案表决办法 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等关于股东大会提案表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。为提高会议效率，制定表决办法如下： 1. 本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出席会议股东均需填写议案表决书。 2. 各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。 3. 各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应的栏目内划“〇”，将所填表决书投入投票箱。 4. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案 公司为一家在深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。根据上市地监管规则的规定，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）作为公司控股股东，中国建投及╱或其联系人为本公司的关连人士。因此，公司与中国建投订立及续签框架协议构成深圳证券交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）项下公司的持续关联（连）交易。根据深圳证券交易所和香港联交所有关规定，公司于2019年3月29日与中国建投订立了《证券及金融产品、交易及服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），于公司股票在香港联交所主板上市之日（即2019年4月26日）起生效，至2021年12月31日止，到期可予重续。2021年12月6日，公司与中国建投续签《框架协议》，于2022年1月1日起生效，至2024年12月31日止，到期可予重续。上述订立或续签框架协议事项均经公司董事会和股东大会审议同意。鉴于上述 2021年签订的《框架协议》将于 2024年 12月 31日到期，根据香港上市规则有关规定，结合公司业务开展的实际情况，公司拟与中国建投续签《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“新框架协议”）。公司对现行框架协议的相关内容进行了修订，并就新框架协议所涉及的2025年度至2027年度的关连交易年度上限进行了设定（详见附件）。

根据新框架协议，2025年 1月 1日至 2027年 12月 31日，参照现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例，公司与中国建投及╱或其联系人互相提供证券与金融类产品和交易，公司与中国建投及╱或其联系人互相提供证券与金融服务。2025-2027年年度上限如下： 1. 证券与金融产品和交易年度上限 - 流入：2025年 24,106,900千元，2026年 24,649,900千元，2027年 25,336,700千元 - 流出：2025年 15,884,200千元，2026年 16,475,400千元，2027年 17,070,100千元 2. 证券与金融服务年度上限 - 本集团向中国建投及╱或其联系人提供证券与金融服务产生的收益：2025年 178,000千元，2026年 192,000千元，2027年 197,000千元 - 本集团接受中国建投及╱或其联系人提供证券与金融服务产生的支出：2025年 10,000千元，2026年 10,000千元，2027年 10,000千元

关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案 宏源恒利（上海）实业有限公司（以下简称“宏源恒利”）为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宏源期货有限公司（以下简称“宏源期货”）全资控股的风险管理子公司。为支持宏源恒利业务稳健发展，优化风险监管指标，建议同意公司在不超过人民币 60,000万元的额度内（含已生效未到期的银行授信金额），为宏源恒利对外融资提供担保，担保在额度内可循环使用，具体担保金额、担保期限、实施时间等按与相关商业银行最终商定的内容和方式执行。上述担保事项及授权有效期为，自股东大会审议通过之日起24个月内签订的担保均视同有效，担保合同的有效期遵循已签订的公司担保合同的条款规定，并同意在该额度内由公司经理层根据宏源恒利业务发展实际分期实施。

关于选举公司董事的议案 根据《公司章程》第一百二十一条，董事的选举应符合以下规定：董事会可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候选人；单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人。现公司股东——中央汇金投资有限责任公司（目前直接持有公司股份 5,020,606,527股，占公司总股份的 20.05%）提名严金国先生为公司第六届董事会董事候选人。严金国先生作为第六届董事会董事候选人（非执行董事）将不会就担任董事职务向公司收取任何报酬，其任职资格已经公司董事会薪酬与提名委员会审核，并经公司第六届董事会第三次会议审议同意提名。