光洋股份: 国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见）

国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

为进一步推动电子线路板业务发展，持续增强竞争优势，实现战略协同发展，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“上市公司”或“光洋股份”）于2024年12月2日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，将使用自有资金25,000.00万元向控股子公司扬州光洋世一智能科技有限公司（以下简称“光洋世一”或“公司”）增资，光洋世一其他股东放弃本次同比例增资。本次增资完成后，光洋世一注册资本将由45,300.00万元增加至70,300.00万元。上市公司持股比例从79.4702%变更为86.7710%，光洋世一仍为上市公司控股子公司，将继续纳入合并报表范围。

光洋世一系上市公司与关联方共同投资的子公司，上市公司关联方放弃本次对光洋世一同比例增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司本次向光洋世一增资构成关联交易。

上市公司于2024年12月2日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生在审议本议案时已回避表决，独立董事就上述事项进行了审议并同意提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

光洋世一最近一年一期的主要财务数据情况如下： - 2023年12月31日（经审计）：资产总额35,113.02万元，负债总额10,865.46万元，净资产24,247.56万元，资产负债率30.94%，营业收入205.41万元，净利润-486.84万元。 - 2024年9月30日（经审计）：资产总额44,788.99万元，负债总额855.03万元，净资产43,933.96万元，资产负债率1.91%，营业收入29.24万元，净利润-63.61万元。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2024）535号资产评估报告，以2024年9月30日为评估基准日，光洋世一股东全部权益价值为43,935.27万元。经交易各方充分协商确定，本次增资价格为1元/注册资本，上市公司出资人民币25,000.00万元认购本次光洋世一新增注册资本人民币25,000.00万元。

上市公司与光洋世一其他股东拟签署《关于扬州光洋世一智能科技有限公司之增资协议》，协议主要约定如下： - 本次增资完成后，公司注册资本由45,300万元增加至70,300万元。 - 上市公司应在2024年12月31日前将本次增资的现金增资款2.5亿元汇入公司账户。 - 公司承诺，公司于本协议签署之日起二十（20）个工作日内即办理完成所有与本次增资相应的市场监督管理局变更登记。

本次增资主要用于偿还光洋世一向上市公司的借款，支持光洋世一及其全资子公司威海世一电子有限公司经营发展的资金需求，增强控股子公司竞争优势，从而助力上市公司持续拓展电子线路板业务，更有利于实现上市公司战略协同。

本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。

本次增资完成后，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对上市公司财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。

2024年年初至本公告披露日，除薪酬、日常费用报销外，上市公司与上述关联人未发生其他关联交易。

保荐人认为：光洋股份使用自有资金向控股子公司光洋世一增资暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的法律程序，上述事项尚须提交股东大会审议。本次交易符合上市公司发展战略，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。保荐人对本次上市公司向控股子公司光洋世一增资暨关联交易事项无异议。