中航光电: 关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的公告内容摘要

（原标题：关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的公告）

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2024-051号

中航光电科技股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的公告

特别提示： 1. 本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为 17,193,616股，占目前公司总股本的 0.8111%。 2. 本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A股限制性股票激励计划（第三期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，公司 1,424名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计17,193,616股限制性股票。

具体情况如下： 一、公司 A股限制性股票激励计划（第三期）简述 2022年 9月 22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司 A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。 2022年 11月 9日，公司收到中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字202256号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。 2022年 11月 14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司 A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。 2022年 11月 30日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。 2022年 12月 1日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于向公司 A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。 2022年 12月 26日，公司发布了《关于 A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A股限制性股票激励计划（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于 2022年 12月 27日在深圳证券交易所上市。 2023年 12月 26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等的 8名激励对象所持有的限制性股票 292,500股，回购价格 24.9元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司 A股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。 2024年 1月 12日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 2024年 3月 8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2024-007号）。 2024年 12月 2日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。 2024年 12月 2日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达 100%解锁要求、个人绩效考核未达 100%解锁要求等的 62名激励对象所持有的限制性股票 1,390,346股，回购价格 24.9元/股。公司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达 100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。

二、公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的说明 （一）解锁期已届满 根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2022年 12月 1日起 24个月为限售期，限售期满次日起的 3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 33.3%。截至 2024年 12月2日，公司授予激励对象的限制性股票第一个解锁期已到达。 （二）满足解锁条件情况说明 公司对激励计划第一个解锁期的解锁条件进行了审查，详见下表：

| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。2、公司应具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | 公司符合前述情形，满足本项解除限售条件。 | | 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 | | 3 | 激励计划第一个解锁期解锁的公司业绩条件：（1）以公司 2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于 15.00%，且不低于对标企业 75分位值；（2）2023年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低于对标企业 75分位值；（3）2023年度 EVA（经济增加值）指标完成情况达到航空工业下达的考核目标，且△EVA大于 0。注：“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 | （1）公司 2023年较 2021年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为 30.17%，高于解锁条件要求的 15.00%且高于对标企业 75分位值 26.89%；达到解锁目标。（2）2023年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 17.17%，剔除非公开发行对净资产的影响后为 21.03%，高于解锁条件要求的 13.80%及对标企业 75分位值 9.74%，达到解锁条件。（3）公司 2023年度 EVA为 424,120.75 万元，航空工业下达计划指标 356,000 万元。2023年度 EVA为高于航空工业下达的计划指标 ，且 △ EVA2023-2022=96,266.39万元＞0，满足解锁条件。 | | 4 | 激励计划第一个解锁期解锁的各子公司业绩考核要求：等级 若 Xt≥0且 Xt ≥0.8各子公司 董事会目标解锁 比例 1 解锁比例在 0—0.8之间按线性关系取值注：Xt为各子公司业绩考核指标为净利润 | 子公司中航光电精密电子(广东)有限公司净利润完成率为 12.27%，其公司可解锁总股数为第一个解锁期可解锁股数的 12.27%，涉及激励对象 26人，未解锁部分的限制性股票由公司回购注销。其余子公司业绩完成情况均达到 100%解锁要求。 | | 5 | 激励计划第一个解锁期解锁的个人绩效评价结果：考核等级 T A B C 当年解锁 比例 100% 100% 100% 60% | 2023年度个人绩效评价结果为 B及以上 1,411人，本次可解锁额度全部解锁； 13人绩效评价结果为 C，按照 60%比例解锁，其未解锁部分的限制性股票由公司回购注销。 |

（三）公司层面满足激励计划第一个解锁期解锁业绩条件的说明 根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化、对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则公司董事会可根据股东大会授权在年终考核时剔除或更换样本，进行相应调整。” 因对标企业中，中航机载系统股份有限公司（证券简称：中航机载，证券代码：600372.SH；原公司名称：中航航空电子系统股份有限公司，原证券简称：中航电子）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（原证券简称：中航机电，原证券代码：002013.SZ），中航机电 2023年 3月 17日起终止上市并在深圳证券交易所摘牌，不再披露年度报告。公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期对标企业剔除中航机电，剔除后对标企业由 21家调整至 20家。符合《上市公司股权激励管理办法》中关于对标企业数量的要求。剔除对标企业中航机电对公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期的解锁条件不构成实质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性。

本次解锁具体情况如下： 1. 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 根据《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“考虑公司2021年 12月 23日完成非公开发行股票募集资金 34亿元，净资产增加 34亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。”2023年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 17.17%，剔除非公开发行对净资产的影响后为 21.03%，高于解锁条件要求的 13.80%及对标企业 75分位值 9.74%。

1. 扣除非经常性损益的净利润 2023年度较 2021年度复合增长率 公司 2023年较 2021年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为 30.17%，高于解锁条件要求的 15.00%，且高于对标企业 75分位值 26.89%。其中同行业公司扣除非经常性损益净利润做了以下数据处理：以 2021年为基础，2023年数据剔除对标企业因并购企业新增的净利润合计为 42,759.85万元。

2. EVA（经济增加值）指标 公司 2023年度 EVA为 424,120.75万元，高于航空工业下达计划指标 356,000万元。公司 2022年度 EVA为 327,854.36万元，且△EVA2023-2022=96,266.39万元＞0，满足解锁条件。

综上，董事会认为本激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的 A股限制性股票激励计划（第三期）与已披露的相关内容无差异。本次可申请解锁的激励对象为 1,424名，可解锁的限制性股票为 17,193,616股，占本激励计划授予股份总数的 32.84%，占目前公司总股本的 0.8111%。

三、公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期可解锁的限制性股票情况 | 可申请解锁的激励对象 | 授予限制性股票（股） | 第一次可解锁限制性股票数（股） | 继续锁定的限制性股票数量 | | --- | --- | --- | --- | | 郭泽义 董事长、党委书记 | 143,000 | 47,619 | 95,381 | | 李森 董事、总经理 | 143,000 | 47,619 | 95,381 | | 郭建忠 董事、副总经理 | 117,000 | 38,961 | 78,039 | | 陈学永 总工程师 | 117,000 | 38,961 | 78,039 | | 梁国威 总法律顾问、纪委书记 | 117,000 | 38,961 | 78,039 | | 王跃峰 副总经理 | 117,000 | 38,961 | 78,039 | | 汤振 副总经理 | 117,000 | 38,961 | 78,039 | | 王亚歌 董事会秘书、总会计师 | 117,000 | 38,961 | 78,039 | | 张宏剑 副总经理 | 84,500 | 28,139 | 56,361 | | 中层及以上管理人员、核心技术（业务）人员、子公司高级管理人员和核心骨干共 1,415人 | 51,283,960 | 16,836,473 | 34,447,487 | | 合计（解锁人数 1,424人） | 52,356,460 | 17,193,616 | 35,162,844 |

注：继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司回购注销的部分限制性股票。

四、监事会意见 本次公司限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

五、律师意见 本次解锁已履行必要的授权和批准；《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的股票数量符合公司《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定。

六、备查文件 公司第七届董事会第十四次会议决议； 公司第七届监事会第十二次会议决议； 北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

中航光电科技股份有限公司董 事 会 二〇二四年十二月三日