中航光电: 北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书）

北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(第三期)第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书

一、本次解锁事项 (一)本次解锁的授权和批准 1. 2024年12月2日，中航光电召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划(第三期)第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 2. 2024年12月2日，中航光电召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划(第三期)第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

(二)本次解锁条件成就情况 1. 本次激励计划第一个解锁期届满情况 根据公司《第三期激励计划》，第一个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。本次激励计划的授予日为2022年12月1日，截至2024年12月2日，公司授予激励对象的限制性股票第一个解锁期已到达。

1. 本次解锁条件成就说明 公司符合解锁条件，具体包括：
2. 公司未发生禁止性情形。
3. 激励对象未发生禁止性情形。
4. 公司2023年较2021年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为30.17%，高于解锁条件要求的15.00%且高于对标企业75分位值26.89%。
5. 2023年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.17%，剔除非公开发行对净资产的影响后为21.03%，高于解锁条件要求的13.80%及对标企业75分位值9.74%。
6. 2023年度EVA为424,120.75万元，高于航空工业下达的计划指标356,000万元，且ΔEVA2023-2022=96,266.39万元>0。
7. 子公司中航光电精密电子(广东)有限公司净利润完成率为12.27%，其公司可解锁总股数为第一个解锁期可解锁股数的12.27%，涉及激励对象26人，未解锁部分的限制性股票由公司回购注销。其余子公司业绩完成情况均达到100%解锁要求。
8. 通讯与工业事业部、新能源汽车事业部业绩完成情况均达到100%解锁要求。

9. 2023年度个人绩效评价结果为B及以上1,411人，本次可解锁额度全部解锁；13人绩效评价结果为C，按照60%比例解锁，其未解锁部分的限制性股票由公司回购注销。

10. 本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量 公司符合本次解锁条件的激励对象共计1,424人，可解锁的限制性股票数量为17,193,616股，占第三期激励计划授予股份总数的32.84%，占公司总股本的0.8111%。

二、本次股票回购注销的基本情况 (一)本次股票回购注销的原因 2022年12月27日公司向1,465名激励对象授予完成限制性股票41,383,200股，62名激励对象因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，根据公司《第三期激励计划》的有关规定，其所持有的1,390,346股限制性股票将由公司进行回购注销。

(二)本次股票回购注销的数量 本次股票回购注销的数量为62名激励对象合计持有的公司1,390,346股限制性股票。

(三)本次股票回购注销的回购价格、资金来源 本次限制性股票回购价格为24.90元/股，回购所需总金额为34,619,615.40元，资金来源为公司自有资金。

(四)本次股票回购注销完成后公司的股本变动情况 本次股票回购注销完成后，公司的股份总数将由2,119,661,396股变更为2,118,271,050股。

(五)本次股票回购注销已履行及尚需履行的程序 1. 2022年11月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划(第三期)相关事宜的议案》。 2. 2024年12月2日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 3. 2024年12月2日，公司召开第七届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。