友发集团: 北京德恒律师事务所关于友发集团2024年度向特定对象发行A股股票免于要约收购事项的法律意见内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于友发集团2024年度向特定对象发行A股股票免于要约收购事项的法律意见）

北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票免于要约收购事项的法律意见

1. 收购人基本情况 公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华。

2. 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的书面说明并经本所律师核查，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形。

3. 本次收购的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的批准与授权如下：

4. 2024年10月17日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
5. 2024年11月29日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。

6. 本次发行尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

7. 本次认购的基本情况 本次发行前，李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华7人直接持有发行人678,273,100股股份，占发行人总股本的47.37%，为公司控股股东和实际控制人。同时实际控制人的一致行动人于洪岑、徐福鑫、徐福洋、徐秀清直接持有发行人66,955,000股股份，占发行人总股本的4.68%。截至2024年11月25日，公司7名共同实际控制人可直接控制发行人52.05%的股份。

8. 本次发行属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 本次发行前，李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华6人通过一致行动协议及其补充协议直接控制发行人745,228,100股的股份，占发行人总股本的52.05%，直接控制发行人超过50%的股份，且继续增加其在发行人拥有的权益不影响发行人的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

9. 结论意见 综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，收购人具备本次认购的主体资格；本次发行已取得现阶段所必要的批准和授权，但尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，李茂津等6人认购公司本次向特定对象发行股票可以免于发出要约。