红星发展: 北京浩天（青岛）律师事务所关于《贵州红星发展股份有限公司收购报告书》之法律意见书内容摘要

（原标题：北京浩天（青岛）律师事务所关于《贵州红星发展股份有限公司收购报告书》之法律意见书）

北京浩天(青岛)律师事务所关于《贵州红星发展股份有限公司收购报告书》之法律意见书

一、收购人的主体资格 1. 收购人基本情况 公司名称：青岛国际投资有限公司 公司类型：有限责任公司(国有独资) 法定代表人：王伟光 统一社会信用代码：913702000690591744 注册资本：150000万元人民币 成立日期：2013年5月24日 注册地址：山东省青岛市崂山区深圳路156号国金中心9号楼18-20层 股权结构：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例：100%

1. 收购人的控股股东及实际控制人情况 收购人青岛国投公司为青岛市国资委的全资子公司，青岛市国资委持有青岛国投公司100%的股权。青岛国投公司的控股股东为青岛市国资委，实际控制人为青岛市国资委。

2. 收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况及其核心业务情况 青岛国投公司控制的核心企业包括青岛海湾集团有限公司、青岛国投投资控股有限公司、青岛国投资本管理有限公司、青岛国际实业发展有限公司、青岛产权交易所有限公司、青岛国投科技投资有限公司。

3. 收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 青岛国投公司自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4. 收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 董事、监事及高级管理人员包括王伟光、于剑、康益敖、潘秀君、夏祥聚、刘瑞波、张书强、周美。

5. 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 青岛国投公司及其控股股东、实际控制人暂不存在直接持有境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

6. 收购人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况 青岛国投公司及其控股股东、实际控制人暂不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

7. 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

二、本次收购目的及决定 1. 收购目的 本次交易系经青岛市人民政府批准，青岛市国资委将持有的红星集团100%的股权无偿划转至青岛国投公司名下，本次无偿划转不会导致红星发展控股股东和实际控制人发生变化。

1. 收购人未来12个月内对上市公司权益增持或处置计划 青岛国投公司没有在未来12个月内继续增持红星发展或者处置已拥有权益股份的计划。

2. 收购人关于本次收购所需履行的程序 2024年11月13日，青岛市人民政府第56次常务会议研究，将青岛市国资委持有的红星集团100.00%的股权无偿划转至青岛国投公司。 2024年11月19日，发布《青岛市国资委关于青岛红星化工集团有限责任公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委〔2024〕73号），青岛市人民政府同意将青岛市国资委持有的红星集团100.00%股权无偿划转至青岛国投公司。

三、本次收购方式 1. 本次收购的基本情况 本次收购前，红星集团直接持有红星发展124，225，056股，占红星发展总股本的36.42%。本次收购完成后，青岛国投公司将持有红星集团100%的股权，并通过红星集团间接持有红星发展124，225，056股股份，持股比例为36.42%。

1. 本次收购的方式 本次收购为青岛市国资委将其持有的红星集团100.00%的股权无偿划转至收购人，从而导致收购人通过红星集团间接持有红星发展124，225，056股股份，持股比例为36.42%。

2. 本次收购相关协议主要内容 将青岛市国资委持有的红星集团100%产权，以中介机构出具的最新一期审计报告为依据，无偿划转青岛国投公司。

3. 本次收购所涉及的股份权利限制情况 本次无偿划转所涉及的标的资产为红星集团100%股权，该等股权不存在质押、冻结等权利限制情况。

四、本次收购的资金来源 本次收购采用国有资产的无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

五、免于发出要约的情况 本次收购属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”及“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形。

六、本次收购完成后的后续计划 1. 未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 收购人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或作出重大调整的计划。

1. 未来12个月内对上市公司的重组计划 收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

2. 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 收购人没有更改上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

3. 对上市公司章程条款的修改计划 收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

4. 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

5. 对上市公司分红政策的重大调整计划 收购人没有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

6. 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 收购人尚无其他对红星发展业务和组织结构有重大影响的计划。

七、本次收购对上市公司的影响分析 1. 本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化，保证红星发展具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

1. 本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前后，收购人控股股东均为上市公司的控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。

2. 本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购完成前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。

八、与上市公司之间的重大交易 1. 与上市公司及其子公司之间的交易 截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

1. 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

2. 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

3. 对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 1. 收购人买卖上市公司股份的情况 收购人在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在利用内幕信息买卖红星发展股票的情形。

1. 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在利用内幕信息买卖红星发展股票的情形。

十、结论意见 1. 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； 2. 收购人为本次收购编制并出具的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书(2020修订)》等相关法律法规和规范性文件的规定。