（原标题：华泰联合证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书）
华泰联合证券有限责任公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况 - 中文名称：上海泰胜风能装备股份有限公司 - 英文名称：Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd. - 成立日期：2001年4月13日 - 上市日期：2010年10月19日 - 股票上市地：深圳证券交易所 - 股票代码：300129.SZ - 股票简称：泰胜风能 - 总股本：934,899,232股 - 法定代表人：郭川舟 - 注册地址：上海市金山区卫清东路1988号 - 办公地址：上海市徐汇区龙耀路175号星扬西岸中心40楼 - 联系电话：021-57243692 - 联系传真：021-57243692 - 公司网站：http://www.shtsp.com - 统一社会信用代码：9131000070327821X9 - 经营范围：风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人的主营业务 发行人成立于2001年，主营业务为风力发电机组塔筒等陆上与海上风力发电装备及海洋工程装备制造、销售等。发行人是我国最早专业从事风机塔架生产的企业之一，在全国风机塔架制造业中处于领先地位。经过多年深耕，已发展成为生产规模化、产品系列化、服务一体化，具有全球影响力的海陆风电装备专业制造商。发行人主营业务可分为陆上风电装备、海上风电及海洋工程装备、以及零碳业务三个业务板块。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标 1. 合并资产负债表主要数据 - 2024年9月末资产总额：894,797.21万元 - 2024年9月末负债总额：448,578.35万元 - 2024年9月末股东权益：446,218.85万元 - 2024年9月末归属于母公司所有者权益合计：439,855.69万元
2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润：14,926.57万元
合并现金流量表主要数据
2024年1-9月现金及现金等价物净增加额：3,965.35万元
主要财务指标
（四）发行人存在的主要风险 1. 行业与市场风险 - 产业政策调整风险 - 市场竞争的风险 - 国际贸易政策风险
同业竞争的风险
财务相关风险
汇率波动风险
其他风险
二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 - 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间 - 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行人将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式 - 本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，发行对象以现金方式进行认购。本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
（四）发行价格及定价原则 - 发行人本次向特定对象发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。2024年7月17日，发行人完成2023年度利润分配，根据发行人本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。
（五）发行数量 - 发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过174,672,489股（含174,672,489股），未超过本次发行前发行人总股本的30%。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期 - 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因发行人送股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途 - 发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,191,266,374.98元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。募集资金总额已扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资490万元。
（八）本次发行前发行人滚存未分配利润的安排 - 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前发行人滚存的未分配利润将由发行人新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点 - 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期 - 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起12个月。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 - 本次具体负责推荐的保荐代表人为陈亿和廖锴。
（二）项目协办人 - 张华熙先生，保荐代表人，注册会计师，具有10年以上投资银行相关业务经验。
（三）其他项目组成员 - 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：蒋鑫、刘华姝。
（四）联系方式 - 联系地址：深圳市福田区深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层华泰联合证券 - 联系电话：0755-81902000
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 - 截至2024年9月30日，保荐人华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司合计持有发行人88.42万股，持股比例约为0.09%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
五、保荐人承诺事项 - 保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 - 保荐人同意推荐上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 - 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 - 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：上海泰胜风能装备股份有限公司于2024年2月1日、2024年3月18日召开的第五届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过2024年度向特定对象发行A股股票的议案。依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 - 根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 - 持续督导事项：1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、保荐人和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。
九、其他说明事项 - 无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 - 保荐人华泰联合证券认为关于上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
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