（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司提前赎回”未来转债“的核查意见）
国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司提前赎回“未来转债”的核查意见
- 可转换公司债券基本情况
- 发行情况：公司于2019年4月3日公开发行了630万张可转债，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币63,000万元。
- 上市情况：公司6.30亿元可转换公司债券于2019年4月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“未来转债”，债券代码“128063”。
- 转股期限：转股期自2019年10月11日至2025年4月3日。
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转股价格调整情况：公司可转债初始转股价格为8.74元/股，经多次调整，目前转股价格为3.57元/股。
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“未来转债”赎回条款
- 有条件赎回条款：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1) 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
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触发情况：自2024年11月6日至2024年11月29日期间，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“未来转债”当期转股价格3.57元/股的130%（即4.64元/股），已触发公司《可转债募集说明书》中的有条件赎回条款。
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赎回实施安排
- 赎回价格：102.93元/张（含息税）。
- 赎回对象：赎回登记日（2024年12月25日）收市后在中登公司登记在册的所有“未来转债”持有人。
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赎回程序及时间安排：
- 公司将在赎回日前（即2024年12月26日前）每个交易日披露一次赎回提示性公告。
- 自2024年12月23日起，“未来转债”停止交易。
- 自2024年12月26日起，“未来转债”停止转股。
- 2024年12月26日为“未来转债”赎回日。
- 2024年12月31日为发行人（公司）资金到账日，2025年1月3日为赎回款到达“未来转债”持有人资金账户日。
- 公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
- 最后一个交易日可转债简称：Z来转债。
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公司提前赎回可转债的审议情况
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2024年11月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“未来转债”的议案》。
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公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易“未来转债”的情况
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经自查，公司控股股东德尔集团有限公司在本次“未来转债”赎回条件满足前6个月内（即2024年5月29日-2024年11月29日）期初持有99,427张“未来转债”，期间合计卖出99,427张债券，期末持有0张“未来转债”。
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其他需说明的事项
- “未来转债”持有人如需办理转股事宜，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。
- “未来转债”赎回公告刊登日至2024年12月20日，在深交所交易日的交易时间内，“未来转债”可正常交易。
- “未来转债”赎回公告刊登日至2024年12月25日，在深交所的交易时间内，“未来转债”可正常转股。
- 转股时不足1股金额的处理方法：公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
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当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
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保荐人核查意见
- 经核查，本保荐人认为，公司本次提前赎回“未来转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《可转债募集说明书》的有关约定。综上，本保荐人对公司提前赎回“未来转债”事项无异议。
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