*ST红阳: 太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见）

太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

• 第一节声明

• 本财务顾问核查意见是依据相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。

• 第二节释义

• 云南合奥、收购人、信息披露义务人：云南合奥产业合伙企业（有限合伙）
• 合奥咨询：曲靖高新投合奥商务咨询有限公司，为云南合奥的执行事务合伙人
• 高新奥合：曲靖高新奥合科技产业发展有限公司，为云南合奥有限合伙人
• 云南资管：云南省资产管理有限公司，为云南合奥有限合伙人
• 颐和红阳：颐和红阳（天津）信息咨询合伙企业（有限合伙），为云南合奥的有限合伙人
• 曲靖高新投：曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司，持有合奥咨询、高新奥合100.00%股权，为云南合奥的间接控股股东
• 南一农集团：南京第一农药集团有限公司，重整前持有上市公司182,924,731股股票，为上市公司控股股东
• 高新区管委会、管委会：曲靖高新技术产业开发区管理委员会
• 南京中院：南京市中级人民法院
• 太平洋证券、财务顾问：太平洋证券股份有限公司
• 上市公司、红太阳：南京红太阳股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000525

• 本次收购、本次权益变动：收购人云南合奥产业合伙企业（有限合伙）通过成为上市公司破产重整战略投资人的方式认购上市公司186,046,512股资本公积金转增股票的行为

• 第三节财务顾问承诺

• 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

• 第四节财务顾问核查意见

• 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
  • 信息披露义务人制作的《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书》符合相关法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
• 二、对信息披露义务人的核查
  • 云南合奥系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，具备收购上市公司的主体资格。
• 三、对本次权益变动目的及决定的核查
  • 信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述真实、客观。
• 四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
  • 本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东，南一农集团及杨寿海放弃其持有的上市公司股票的表决权，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，高新区管委会将成为上市公司实际控制人。
• 五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查
  • 本财务顾问对信息披露义务人主要负责人员进行了必要的辅导，主要负责人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
• 六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查
  • 本次权益变动所需资金来源于云南合奥各合伙人的出资，各合伙人的出资资金为其自有资金或自筹资金。
• 七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
  • 信息披露义务人已认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。
• 八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
  • 信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。
• 九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
  • 本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
• 十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
  • 截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司及其下属子公司之间不存在同业竞争。
• 十一、对本次重组前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
  • 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问核查意见披露前 24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
• 十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
  • 原控股股东、实际控制人及其关联方产生的损害上市公司利益的情形已采取有效措施进行消除。
• 十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
  • 自本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
• 十四、其他重大事项
  • 信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他信息。
• 十五、财务顾问结论意见
  • 信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。