恒铭达: 北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书）

北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书

1. 本次激励计划解锁的批准和授权
2. 2022年9月27日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过相关议案。
3. 2022年9月27日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过相关议案。
4. 2022年9月27日，公司独立董事对《公司激励计划（草案）》进行审核，并出具独立意见。
5. 2022年9月30日至2022年10月9日，公司公示激励对象名单，监事会未收到异议。
6. 2022年10月11日，公司公告监事会出具的核查意见及公示情况说明。
7. 2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过相关议案。
8. 2022年10月17日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过相关议案。
9. 2022年10月17日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过相关议案。
10. 2022年10月17日，公司独立董事对公司本次激励计划首次授予事项进行审核，并出具独立意见。
11. 2023年11月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过相关议案。
12. 2023年11月24日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过相关议案。
13. 2023年11月24日，公司独立董事对公司本次激励计划解禁事项进行审核，并出具独立意见。
14. 2024年11月25日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议及薪酬与考核委员会审议通过相关议案。
15. 2024年11月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过相关议案。

16. 2024年11月29日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过相关议案。

17. 本次解锁的解锁期

18. 根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的25.00%。

19. 公司本次激励计划授予的限制性股票完成登记日为2022年12月5日，公司本次激励计划授予的限制性股票将于2024年12月6日进入第二个解除限售期。

20. 本次解锁的解锁条件及成就情况

21. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
22. 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
23. 公司层面业绩考核要求：限制性股票第二个解除限售期：2023年度实现的净利润不低于28,000万元。
24. 经审计，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为28,138.9363万元，达到解除限售条件。

25. 授予登记完成的激励对象中，1名激励对象已离职，公司后续将根据相关规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销；39名激励对象绩效考核结果为A，解除限售比例100%，对应解除限售条件成就数量为54.4250万股；2名激励对象绩效考核结果为D，可解除限售比例60.00%，对应解除限售条件成就数量为0.3750万股。

26. 本次解锁的激励对象及其解锁数量

27. 公司向激励对象授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的25.00%，即本次可解除限售的限制性股票数量为54.80万股，占公司当前总股本的比例为0.2139%。

综上所述，公司本次激励计划限制性股票设定的第二个限售期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务。