（原标题：广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书）
广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书
2020年8月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2020年8月5日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2020年8月6日，公司公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。2020年8月6日至2020年8月16日，公司将2020年限制性股票激励计划激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议。
2020年8月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2020年8月27日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会对本次股权激励计划进行了调整，将激励对象人数由397人调整为369人，授予的限制性股票数量由1,269.50万股调整为1,206万股；同意确定以2020年8月27日为授予日，向符合授予条件的369名激励对象授予1,206万股限制性股票，授予价格为5.42元/股。
2021年10月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司将按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解除限售条件的激励对象共计342人，可申请解除限售的限制性股票数量2,308,000股，占公司目前总股本的0.31%。公司2020年限制性股票原激励对象任旭、王亮、颜鹏等共计27人因个人原因申请离职，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述27人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票的数量共计520,000股，因公司已完成2020年度的利润分配工作，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购价格为5.32元/股。
2022年10月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司将按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解除限售条件的激励对象共计319人，可申请解除限售的限制性股票数量3,315,000股，占公司目前总股本的0.44%。公司2020年限制性股票原激励对象李国鑫、武文斌、杨雪宁等共计23人因个人原因申请离职，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述23人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票的数量共计392,000股，因公司已完成2021年度的利润分配工作，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购价格为5.22元/股。
2023年10月17日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个限售期可解除限售的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司将按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解除限售条件的激励对象共计308人，可申请解除限售的限制性股票数量3,261,000股，占公司目前总股本的0.43%。公司2020年限制性股票原授予的激励对象程相召、吕雪琴、申钟等共计11人因个人原因申请离职，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述11人已不具备股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票的数量共计90,000股，因公司已完成2020年度、2021年度及2022年度的权益分派工作，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购价格为5.12元/股。
2024年10月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第四个限售期可解除限售的议案》。公司将按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售事宜。除已离职的15名激励对象外，本次符合解除限售条件的激励对象共计293人，可申请解除限售的限制性股票数量2,102,000股，占目前公司股份总数的0.2799%。2024年11月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票原授予的激励对象潘君方、王强、杨慎等合计15人因个人原因申请离职，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述15人已不具备股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票的数量共计72,000股，因公司已完成2020年度、2021年度、2022年度及2023年度的权益分派工作，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购价格为5.08元/股。
综上所述，本所律师认为： 1. 本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。 2. 本次回购注销的依据、数量与价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
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