华达科技: 关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告内容摘要

（原标题：关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告）

华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华达科技”）于 2024年 9月 10日收到上海证券交易所下发的《关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕24号）（以下简称“《问询函》”）。公司已会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“法律顾问”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）等相关方对《问询函》所列示问题进行了逐项落实、核查，并按照要求在《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露。

主要内容包括： 1. 交易方案：2018年 8月，上市公司收购标的公司前身恒义有限51%股权，成为标的公司控股股东。上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，标的公司主要从事新能源车电池箱体配件等业务。本次交易拟发行股份及支付 29,700万元现金购买标的资产，拟募集资金不超过 29,700万用于支付本次交易的现金对价及本次中介机构费用。交易对方为包括鞠小平、何丽萍在内的 5名标的公司股东。本次重组设置业绩补偿和超额业绩奖励，超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心员工。

1. 评估：本次评估以截至 2023年 10月 31日股东全部权益价值，采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法估值，评估值 135,200万元，评估增值 77,707.58万元，增值率 135.16%。2018年 8月，上市公司以恒义有限全部股权估值 4.85亿元收购恒义有限 51%的股权；2022年 6月，宜宾晨道和宁波超兴分别增资江苏恒义 9,000万元和 1,000万元，全部股权投前估值8.8亿元。

2. 标的资产业务与财务：标的公司客户集中度较高，报告期各期前五大客户收入占比分别为 85.67%、89.70%和 87.89%。标的公司下游客户主要为新能源汽车整车厂商和动力电池厂商。主要客户宁德时代的全资子公司系宜宾晨道有限合伙人，持有 29.40%合伙份额，宜宾晨道曾于 2022年 6月与宁波超兴一并入股标的公司，并于 2023年底约定退出。上海伊控报告期内曾为标的公司关联方，标的公司持股 5%以上股东，董事以及此次交易对方鞠小平曾经持有上海伊控 29%的股权，已于 2024年 1月进行转让，目前上海伊控为上汽集团子公司。

3. 合规性问题：标的公司租赁房屋存在权属瑕疵，相关出租方已就租赁物业权属瑕疵的解决方案及进展出具确认函。相关出租方未能提供不动产权证书的租赁物业并非标的公司的主要生产经营场所，具有可替代性，不会对标的公司的生产经营造成不利影响。

4. 其他：标的公司有 3家控股子公司，分别为恒义轻合金、宁德恒义和恒义超然，2024年 1-6月宁德恒义营业收入为 2,432.34万元。恒义轻合金为标的公司重要子公司，吴江市新申铝业科技发展有限公司持股 30%。报告期各期末，标的公司其他应收往来款金额分别为 94.47万元、6,869.84万元和 6,870.00万元，主要系标的资产与上市公司资金往来。2023年销售费用金额增长主要来源于对客户上汽集团计提售后维护费增加。2023年研发费用总金额增长而材料费下降。报告期各期，标的公司向上市公司采购存货金额分别为 178.44万元、9.04万元和 641.05万元。