中超控股: 关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告内容摘要

（原标题：关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告）

证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2024-085

江苏中超控股股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 58人，可解除限售的限制性股票数量为 710.40万股，占目前公司总股本的 0.52%。 2、本次解除限售尚需向有关机构申请办理相关手续，在办理完毕解除限售手续、限制性股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 3、基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，公司及经营团队认为公司目前股价已不足以反映公司持续向好的经营基本面，本着对公司未来经营发展的坚定信心和对广大投资者负责的态度，本次解除限售条件成就后，公司鼓励激励对象继续持有上述已解除限售的股票。

江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 28日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票第一个解除限售条件已经成就。

一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年 5月 4日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。 2、2023年 7月 21日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，将本激励计划激励对象调整为233人，本次限制性股票数量调整为 10,144万股。 3、2023年 7月 25日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为每股 1.41元。 4、公司于 2023年 7月 22日至 2023年 7月 31日对 2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议，并于 2023年 8月 1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 5、2023年 8月 7日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。 6、2023年 8月 28日，公司召开第五届董事会第四十七次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 7、2023年 9月 21日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》，将本激励计划公司层面业绩考核要求进行修订。 8、2023年 10月 9日，公司 2023年第六次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。 9、2023年 11月 3日，公司召开第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 10、2024年 9月 27日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 11、2024年 11月 28日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

二、本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限售期相关说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示： | 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | | --- | --- | --- | | 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | | 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | | 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |

公司本激励计划预留授予的限制性股票的授予日为 2023年 11月 3日，预留授予限制性股票的上市日为 2023年 12月 26日，预留授予限制性股票的第一个限售期将于 2024年 12月 25日届满。

（二）解除限售条件成就情况的说明 | 解除限售条件 | 成就情况 | | --- | --- | | 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述 情形，满足解除限 售条件。 | | 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生 前述情形，满足解 除限售条件。 | | 3、公司层面业绩考核要求：以 2022年净利润为基准，（2023年净利润-2022年净利润）/（-2022 年净利润）不低于 40%。 注 1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审 计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内 因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成 本（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。 注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承 诺。 注 3：2023年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同 时，若因众邦保理重新提起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计 负债，则 2023-2025年度上述“净利润”均剔除该部分预计负债金额。 | 按本激励计划业 绩考核目标核算 口径计算的（2023 年净利润-2022年 净利润）/(-2022年 净利润)为 108.60%。 | | 4、个人层面绩效考核要求 本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关 规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售 比例。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定： | 58名激励对 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面解除限售比例 | | --- | --- | --- | | 合格 | 100% | | 不合格 | 0% |

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股份数量。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

综上所述，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司股东大会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异 1、根据公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十二次会议审议的《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于 14名激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对首次授予的激励对象数量及金额、预留授予的金额进行了调整；自公司确定授予日后新增 1人因个人原因放弃缴款，因此首次授予的激励对象调整为 218人。上述调整信息同步修订至《江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要。 2、根据公司 2023年第六次临时股东大会审议通过的《江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划拟授予限制性股票 10,114万股，其中首次授予 8,324万股，预留授予 1,790万股；本激励计划首次拟授予的激励对象共计 218名。 3、《江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》中确定的预留授予限制性股票数量为 1,790万股，其中预留授予数量为1,776万股，剩余 14万股不再授予，到期自动作废失效。 4、2023年 10月 13日，公司办理完成向 218名激励对象合计授予 8,324万股限制性股票的股份登记工作。2023年 12月 22日，公司办理完成向 58名激励对象合计授予 1,776万股预留限制性股票的登记工作。 5、公司于 2024年 9月 27日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第七次会议，于 2024年 10月 14日召开 2024年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023年度分红派息已实施完成，公司相应调整公司限制性股票的回购价格为 1.379元/股。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容一致，不存在其他差异。

四、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 58名。 2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 710.40万股，占目前公司最新总股本的 0.52%。 3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表： | 姓名 | 预留获授数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） | | --- | --- | --- | --- | | 公司认为应当激励的其他员工（58人） | 1,776.00 | 710.40 | 1,065.60 | | 合计 | 1,776.00 | 710.40 | 1,065.60 |

五、独立董事的专门会议意见 1、本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。 2、根据《江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》及《江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次符合解除限售条件的激励对象共 58人，涉及限制性股票数量为710.40万股。 3、公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司办理本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会核查意见 经审核，监事会认为：公司 2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏中超控股股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》的规定，本次 58名激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司按照有关规定为本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的 58名激励对象的 710.40万股限制性股票办理解除限售手续。

七、法律意见书结论性意见 上海中联律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定。

八、备查文件 1、公司第六届董事会第十四次会议决议； 2、公司第六届监事会第九次会议决议； 3、2024年第五次独立董事专门会议决议； 4、董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议； 5、上海中联律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。 江苏中超控股股份有限公司董事会 二〇二四年十一月二十九日