凌云股份: 凌云股份关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告内容摘要

（原标题：凌云股份关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告）

凌云工业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2024年11月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会授权，公司拟回购注销1名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，并对回购价格进行调整。

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况 1. 2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2. 2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务。 3. 2023年3月4日，公司披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4. 2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》。 5. 2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 6. 2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 7. 2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 8. 2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作。 9. 2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。 10. 2023年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作。 11. 2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 12. 2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 13. 2024年11月28日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源 1. 回购注销的原因：根据公司《激励计划》的规定，激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1人因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授权但尚未解锁限制性股票不再解锁，由公司回购注销。 2. 回购注销的数量：本次因激励对象离职需要回购注销的股份数量为201,600股，占公司2022年限制性股票激励计划授予数量的0.85%。 3. 回购价格调整说明：根据《激励计划》的规定，公司已实施2022年度、2023年度、2024年半年度利润分配方案，分别向全体股东派发现金红利0.10991元/股（含税）、0.25元/股（含税）、0.10元/股（含税）。调整后的回购价格=（4.74-0.10991-0.25-0.10）元/股=4.28009元/股。 4. 本次回购的资金总额及来源：公司将以自有资金回购上述离职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为862,866.14元。资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况 | 项目 | 变动前 | 本次变动（股） | 变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 限售流通股 | 23,533,000 | -201,600 | 23,331,400 | | 无限售流通股 | 916,965,410 | 0 | 916,965,410 | | 合计 | 940,498,410 | -201,600 | 940,296,810 |

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见 公司2022年限制性股票激励计划激励对象中1人因个人原因离职，不再符合激励对象资格。公司拟回购注销该名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、法律意见书结论性意见 北京市康达律师事务所认为： 1. 公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。 2. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中的相关规定。 3. 公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。

特此公告。 凌云工业股份有限公司董事会 2024年11月29日