中国国航: 中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书内容摘要

（原标题：中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书）

证券代码：601111 证券简称：中国国航

中国国际航空股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

一、本次发行履行的相关程序 - 内部决策程序： - 2023年12月22日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 - 2024年1月13日，中航集团作出关于同意公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的批复。 - 2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。

• 监管部门审核过程：
• 2024年10月18日，上交所上市审核中心出具《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。

• 2024年11月12日，公司公告获得中国证监会出具《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。

• 募集资金到账及验资情况：

• 2024年11月18日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》。
• 2024年11月20日，德勤华永会计师事务所出具《关于向特定对象发行A股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》。
• 2024年11月20日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。
• 2024年11月20日，德勤华永会计师事务所出具《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》。

二、本次发行股票的基本情况 - 发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 - 定价基准日、发行价格：定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.02元/股。 - 发行数量：854,700,854股。 - 募集资金总额和发行费用：募集资金总额为人民币5,999,999,995.08元，扣除发行费用人民币4,158,363.63元（不含增值税），募集资金净额为人民币5,995,841,631.45元。 - 发行方式：向特定对象发行。 - 发行对象和认购方式：发行对象为中航集团，中航集团以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。 - 限售期安排：中航集团承诺，自本次向特定对象发行A股股票结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。 - 上市地点：限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。 - 本次发行前的滚存未分配利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

三、本次发行对象的基本情况 - 发行对象、认购数量与限售期：发行对象为中航集团，最终认购数量为854,700,854股，限售期为36个月。 - 发行对象基本情况： - 公司名称：中国航空集团有限公司 - 成立时间：2002年10月11日 - 法定代表人：马崇贤 - 公司类型：有限责任公司（国有独资） - 统一社会信用代码：91110000710930392Y - 注册地：北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709 - 办公地：北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709 - 注册资本：1,550,000万元人民币 - 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。 - 发行对象与发行人的关联关系：中航集团为公司控股股东，构成关联交易。 - 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排的说明：最近一年内，中航集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露。 - 发行对象的核查： - 私募基金备案情况：中航集团不属于私募基金，无需进行私募基金产品备案。 - 认购对象资金来源：中航集团已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，资金来源合法合规。 - 适当性管理：中航集团符合《证券期货投资者适当性管理办法》等相关规定。

四、本次发行相关机构情况 - 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 - 发行人律师：北京市嘉源律师事务所 - 申报会计师：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） - 验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

第二节 发行前后相关情况对比 - 本次发行前后前十名股东变动情况： - 发行前： - 中国航空集团有限公司：持股比例39.57%，持股数量6,566,761,847股。 - 国泰航空有限公司：持股比例15.87%，持股数量2,633,725,455股。 - 中国航空（集团）有限公司：持股比例11.75%，持股数量1,949,262,228股。 - 发行后： - 中国航空集团有限公司：持股比例42.53%，持股数量7,421,462,701股。 - 国泰航空有限公司：持股比例15.09%，持股数量2,633,725,455股。 - 中国航空（集团）有限公司：持股比例11.17%，持股数量1,949,262,228股。

• 对公司的影响：
• 股本结构：本次发行完成后，公司将增加854,700,854股限售流通股。
• 资产结构：募集资金将用于引进17架飞机项目及补充流动资金，提升公司资产规模和资本结构。
• 治理结构：本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。
• 同业竞争和关联交易：本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业竞争。
• 董事、监事、高级管理人员和科研人员结构：本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 - 保荐人认为本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程和认购对象符合相关法律法规的规定。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 - 发行人律师认为本次发行已取得必要的批准和授权，发行对象符合相关法律法规的规定，发行过程和认购对象合规。

第五节 有关声明 - 保荐人、审计机构、验资机构、发行人律师均已对发行情况报告书进行了核查，确认内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六节 备查文件 - 包括中国证监会同意注册批复文件、保荐人出具的发行保荐书、发行人律师出具的法律意见书、验资机构出具的验资报告等。