保利发展: 保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）内容摘要

（原标题：保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿））

股票简称：保利发展 股票代码：600048

保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司

二〇二四年十一月

声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”

一、政策风险 （一）房地产行业政策变化的风险 房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业政策基调的研判与响应，较好地适应了行业政策基调的变化。2022年以来，监管层逐步出台了支持房地产行业稳定发展、支持购房需求等政策。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

（二）信贷政策变化的风险 公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

（三）土地政策变化的风险 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

（四）税收政策变化的风险 房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

二、经营风险 （一）房地产项目开发的风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

（二）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险 房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。

（三）市场竞争的风险 经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。

（四）业绩下滑的风险 近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,206,715.68万元，同比下降 34.13%，2024年 1-6月归属于

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过950,000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：

| 序号 | 项目名称 | 总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 上海保利海上瑧悦 | 720,968 | 100,000 | | 2 | 北京保利颐璟和煦 | 367,857 | 90,000 | | 3 | 佛山保利琅悦 | 495,913 | 85,000 | | 4 | 长春保利和煦 | 197,899 | 70,000 | | 5 | 北京保利天汇 | 748,611 | 70,000 | | 6 | 天津保利西棠和煦二期 | 223,941 | 65,000 | | 7 | 合肥保利海上瑧悦 | 218,051 | 60,000 | | 8 | 莆田保利瑧悦 | 258,692 | 55,000 | | 9 | 成都保利西堂和煦 | 184,684 | 45,000 | | 10 | 上海保利西郊和煦 | 244,147 | 40,000 | | 11 | 太原保利璞悦 | 188,346 | 40,000 | | 12 | 广州保利云境 | 224,553 | 35,000 | | 13 | 佛山保利广佛湾堂悦 | 175,466 | 35,000 | | 14 | 大连保利东港天珺 | 158,609 | 30,000 | | 15 | 广州保利琅悦 | 115,860 | 30,000 | | 16 | 补充流动资金 | 100,000 | 100,000 | | - | 总计 | 4,623,597 | 950,000 |

房地产开发项目的开发成本构成包括土地成本、房地产开发所必需的勘察及设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前述成本均为资本性支出。公司本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金中用于房地产开发项目的，仅用于商品住宅的资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。