中国国航: 中国国际航空股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告内容摘要

（原标题：中国国际航空股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告）

中国国际航空股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告

德师报(验)字(24)第00225号

中国国际航空股份有限公司：

我们接受委托，审验了中国国际航空股份有限公司(以下简称"贵公司")截至2024年11月20日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及认购协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

经贵公司2023年12月22日召开的第六届董事会第二十五次会议及2024年1月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过、贵公司之母公司中国航空集团有限公司(以下简称"中航集团")《关于同意公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的批复文件》(中航集团发〔2024)13号)批准、上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕1562号)同意，贵公司以人民币7.02元/股的发行价格向特定对象发行A股股票854，700，854股，每股面值人民币1元，中航集团以现金方式认购贵公司本次发行的全部A股股票。本次申请增加注册资本人民币854，700，854.00元，变更后的注册资本为人民币17，448，421.000.00元。

经我们审验，截至2024年11月20日止，贵公司以人民币7.02元/股的发行价格向中航集团发行A股股票854，700，854股，募集资金总额人民币5，999，999，995.08元，扣除发行费用(不含增值税)计人民币4，158，363.63元后，贵公司本次实际募集资金净额为人民币5，995，841，631.45元。其中，计入股本人民币854，700，854.00元，计入资本公积人民币5，141，140，777.45元。

同时我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本及股本均为人民币16，593，720，146.00元，已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2024年3月4日出具德师报(验)字(24)第00030号验资报告。截至2024年11月20日止，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币17，448，421，000.00元。

本验资报告仅供贵公司作为本次向特定对象发行A股股票募集资金到位情况的证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·上海

中国注册会计师：殷莉莉

中国注册会计师：冯虹茜

附件(三) 发行费用明细表截至2024年11月20日止

单位名称：中国国际航空股份有限公司

货币单位：人民币元

| 费用类别 | 金额(含增值税) | 金额(不含增值税) | | --- | --- | --- | | 印花税 | 1，499，335.24 | 1，499，335.24 | | 承销保荐费 | 1，000，000.00 | 943，396.23 | | 律师顾问费 | 551，200.00 | 520.000.00 | | 上市登记服务费 | 535.470.09 | 505.160.46 | | 审计验资费用 | 473，900.00 | 447，075.47 | | 用于本次发行的信息披露费 | 258.000.00 | 243，396.23 | | 合计 | 4，317，905.33 | 4，158.363.63 |

附件(四) 验资事项说明

一、基本情况

中国国际航空股份有限公司(以下简称"贵公司")是经国务院国有资产监督管理委员会于2004年9月20日以国资改革2004872号文批复同意设立，并于2004年9月30日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司。贵公司所发行的人民币普通股A股及境外上市H股已在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及伦敦证券交易所上市。贵公司统一社会信用代码为911100007178710060。

截至本次向特定对象发行A股股票前，贵公司注册资本及股本均为人民币16，593，720，146.00元，代表每股人民币1元的普通股股份16.593，720，146.00股。

二、本次新增注册资本的出资规定

经贵公司2023年12月22日召开的第六届董事会第二十五次会议及2024年1月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过、贵公司之母公司中国航空集团有限公司(以下简称"中航集团")《关于同意公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的批复文件》(中航集团发(2024)13号)批准、上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2024)1562号)同意，贵公司以人民币7.02元/股的发行价格向特定对象发行A股股票854，700.854股，每股面值人民币1元，中航集团以现金方式认购贵公司本次发行的全部A股股票。本次申请增加注册资本人民币854，700，854.00元，变更后的注册资本为人民币17.448.421.000.00元。

三、审验结果

经我们审验，截至2024年11月20日止，贵公司以人民币7.02元/股的发行价格向中航集团发行A股股票854，700，854股，募集资金总额人民币5，999，999，995.08元，扣除本次向特定对象发行A股股票的主承销商中信证券股份有限公司收取的承销保荐费计人民币1，000，000.00元(含增值税)后，贵公司实际收到募集资金人民币5，998，999，995.08元，已汇入贵公司在下列银行开立的A股募集资金账户。

货币单位：人民币元

| 开户银行名称 | 银行账号 | 金额 | | --- | --- | --- | | 中国建设银行股份有限公司首都机场支行 | 11050160510009888888 | 5，998，999，995.08 |

上述募集资金总额扣除发行费用(不含增值税)计人民币4，158，363.63元后，贵公司本次实际募集资金净额为人民币5，995，841，631.45元。其中，计入股本人民币854，700，854.00元，计入资本公积人民币5，141，140，777.45元。

综上，截至2024年11月20日止，贵公司收到新增注册资本人民币854.700，854.00元。贵公司本次变更后的注册资本为人民币17，448，421.000.00元。

四、其他事项

截至2024年11月20日止，本次向特定对象发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理之中。