中国国航: 北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书）

北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书

1. 本次发行的批准和授权
2. 2023年12月22日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
3. 2024年1月13日，中航集团出具关于同意公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的批复文件。
4. 2024年1月26日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案。
5. 2024年10月18日，上海证券交易所上市审核中心出具审核意见，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

6. 2024年11月12日，发行人公告获得中国证监会出具的批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

7. 本次发行的认购对象

8. 本次发行的认购对象为中航集团。
9. 中航集团用于认购发行人本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
10. 中航集团已按照相关法规和保荐人(主承销商)的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人(主承销商)进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
11. 中航集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

12. 认购对象中航集团为发行人的控股股东，本次发行构成关联交易。

13. 本次发行的发行过程

14. 2023年12月23日，发行人与中航集团签署了《认购协议》，对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量、支付方式及滚存未分配利润安排等进行了详细约定。
15. 本次发行股票的数量为不超过854,700,854股，发行价格为7.02元/股。
16. 2024年11月18日，公司与主承销商向本次发行的发行对象发出了《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
17. 截至2024年11月19日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到中航集团缴付的认购资金人民币5,999,999,995.08元。
18. 2024年11月20日，主承销商在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的募集资金专户内。

19. 截至2024年11月20日，发行人本次发行募集资金总额人民币5,999,999,995.08元，扣除与发行有关的费用人民币4,158,363.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币5,995,841,631.45元。

20. 结论意见

21. 本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。
22. 本次发行的认购对象符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案。
23. 本次发行的《认购协议》已生效，该协议的内容合法、有效。
24. 本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案，发行结果公平公正。
25. 本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《认购协议》的约定。