宏润建设: 2023年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书内容摘要

（原标题：2023年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书）

浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

编号：TCYJS2024N0093号

致：宏润建设集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”“发行人”或“公司”）的委托，作为宏润建设2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的专项法律顾问，根据相关法律法规的要求，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言

本所及经办律师依据相关法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

第二部分 正文

一、本次向特定对象发行股票的批准和核准

（一）发行人的批准与授权

2023年1月16日，发行人召开第十届董事会第十次会议，审议通过相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。2023年3月7日，发行人召开第十届董事会第十一次会议，审议通过相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。2023年3月23日，发行人召开第2023年第一次临时股东大会，审议通过相关议案。2023年5月30日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议通过相关议案。2023年10月8日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过相关议案。2024年3月5日，发行人召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过相关议案。2024年3月21日，发行人召开第2024年第一次临时股东大会，审议通过相关议案。2024年4月16日，发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过相关议案。2024年11月3日，发行人召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过相关议案。

（二）监管机构的批准

2023年11月1日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。2023年12月20日，中国证监会出具了《关于同意宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20232854号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

二、本次向特定对象发行股票的询价及配售过程

（一）本次向特定对象发行股票的保荐与承销

公司已聘请甬兴证券有限公司担任发行人本次发行的保荐人（联席主承销商），聘请兴业证券股份有限公司和中信证券股份有限公司担任本次发行的联席主承销商，聘请中信建投证券股份有限公司和天风证券股份有限公司为本次发行的分销商。

（二）认购邀请书的发送

发行人和联席主承销商于2024年11月6日向深圳证券交易所报送相关备案文件。《拟发送认购邀请书的投资者名单》中共计190名特定投资者。发行人及联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件。自发行方案和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深圳证券交易所后至2024年11月15日（T日）9:00前，发行人、联席主承销商和分销商共收到16名新增投资者提交的认购意向书，经核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件。

（三）认购对象申购报价情况

2024年11月15日（T日）上午9:00-12:00期间，联席主承销商共收到28家投资者提交的《申购报价单》及相关附件。全部有效报价的簿记数据情况如下：

| 序号 | 投资者姓名/名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | |------|------------------|--------------------|-------------------| | 1 | 诺德基金管理有限公司 | 4.19, 3.97, 3.76 | 2,000, 6,000, 13,200 | | 2 | 上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴成长十一期私募证券投资基金 | 4.18, 4.05 | 3,000, 5,000 | | 3 | 财通基金管理有限公司 | 4.11, 3.97, 3.83 | 1,500, 6,300, 12,000 | | ... | ... | ... | ... |

（四）确定发行价格、发行对象及配售情况

发行人和联席主承销商根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，最终确定3.71元/股为本次发行价格。本次发行最终发行规模为134,770,889股，募集资金总额499,999,998.19元，发行对象最终确定为13家。

三、本次向特定对象发行股票的认购情况

（一）发出缴款通知书和认购协议

发行对象确定后，发行人通过联席主承销商向最终发行对象发出了《缴款通知》，发行人已与发行对象分别签订了《认购协议》。

（二）认购款缴纳情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华验字（2024）第590003号”《验证报告》，截至2024年11月20日止，甬兴证券收到宏润建设向特定对象发行股票认购资金人民币499,999,998.19元。

（三）募集资金入账情况

根据中兴华出具的“中兴华验字（2024）第590004号”《验资报告》，截至2024年11月21日止，发行人共计募集货币资金人民币499,999,998.19元，扣除与发行有关的费用人民币9,032,933.67元，发行人实际募集资金净额为人民币490,967,064.52元，其中计入“股本”人民币134,770,889.00元，计入“资本公积”人民币356,196,175.52元。

四、发行对象的合规性

（一）发行对象的投资者适当性核查

根据《认购邀请书》，本次向特定对象发行股票的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与本次发行的申购。本次发行的发行对象共13名，未超过35名，且前述发行对象均为可参与本次发行申购的合格投资者，具有认购本次发行的主体资格。

（二）发行对象的私募基金备案登记情况

姚旭炜、胡宇和李天虹属于自然人，以其自有资金或自筹资金参与本次发行认购，不属于私募投资基金，也不属于私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴成长十一期私募证券投资基金、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）和杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和大成基金管理有限公司以其管理的公募基金产品及/或资产管理计划参与本次发行认购，其管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成备案。中国国际金融股份有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成备案。国泰君安证券股份有限公司以自有资金认购，不属于私募投资基金，也不属于私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

（三）关联关系核查

根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》《承诺函（二）》等资料并经本所律师核查，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。根据发行人在《认购邀请书》中的声明，本次发行的发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的批准和授权；本次发行的询价、申购和配售程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定。