天壕能源: 关于对外投资设立参股公司后被动形成对外担保的公告内容摘要

（原标题：关于对外投资设立参股公司后被动形成对外担保的公告）

证券代码：300332 证券简称：天壕能源 公告编号：2024-090 债券代码：123092 债券简称：天壕转债

天壕能源股份有限公司关于对外投资设立参股公司后被动形成对外担保的公告

一、担保事项概述 为提升公司水务板块的资产质量和运营效率，天壕能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天壕能源”）拟与北京胤龙科技有限公司（以下简称“北京胤龙”）共同组建合资公司河南铭耀水务有限公司。合资公司注册资本金 75,000万元，北京胤龙认缴出资 41,250万元，出资形式为股权和货币，即以其持有的河南觉悟科技有限公司（以下简称“河南觉悟”）100%股权评估作价10,908万元和货币 30,342万元出资，占注册资本的 55%；公司认缴出资 33,750万元，出资形式为股权和货币，即以其持有的北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）100%股权评估作价 33,555万元和货币 195万元出资，占注册资本的 45%。具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资设立参股公司的公告》（公告编号：2024-089）。

本次交易前，在赛诺水务作为公司全资子公司期间，为支持其日常业务开展，公司存在为其对外融资提供担保的情况。本次交易完成后，赛诺水务将成为公司参股公司，不再纳入本公司合并报表范围。对赛诺水务提供的担保将被动形成公司对合并报表外公司提供的担保。该项业务实质为公司对原下属全资子公司日常经营活动提供担保的延续，不会影响公司正常业务开展。

公司于 2024年 11月 27日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司后被动形成对外担保的议案》，董事会同意公司对外投资设立参股公司后被动形成对外担保的事项。鉴于被担保对象 2023年资产负债率超过 70%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况 北京赛诺水务科技有限公司 1、成立日期：2002年 11月 27日 2、注册地点：北京市海淀区西直门北大街 32号院 2号楼 9层 906 3、法定代表人：吴红梅 4、注册资本：15,483.38万元 5、经营范围：开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；提供自产产品的售后技术培训、技术服务；销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（该企业在 2016年 12月 12日前为外商投资企业，于 2016年 12月 12日变更为内资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、股权关系：本次交易前，本公司持有赛诺水务 100%股权；本次交易后，本公司将通过合资公司河南铭耀水务有限公司持有赛诺水务 45%股权。 7、主要财务指标：（个别报表） 单位：万元 | 项目 | 2023年 12月 31日 | 2024年 9月 30日 | | --- | --- | --- | | 资产总额 | 89,1 | 66, | | 负债总额 | 63,9 | 19, | | 银行贷款额 | 1,8 | 1, | | 流动负债总额 | 63,8 | 18, | | 或有事项涉及的总额 （包括担保、抵押、 诉讼与仲裁事项） | - | - | | 净资产 | 25,1 | 46, | | 项目 | 2023年 | 2024年 1-9月 | | 营业收入 | 7,0 | 12, | | 利润总额 | -4,8 | 16, | | 净利润 | -4,098.27 | 16,298.55 |

注：2023年年度财务数据已经审计，2024年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。 8、被担保方赛诺水务非失信被执行人。

三、担保的主要内容 本次被动形成对外担保的具体情况如下： 截至本公告披露日，公司作为担保方，为赛诺水务对外融资提供的担保额度为 10,000万元，担保余额为 1,193.80万元。 单位：万元 | 被担保人 | 担保金额 | 担保余额 | 剩余可用 额度 | 担保起始 日期 | 担保权人 | 担期 | 担保方式 | 担保期间 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 北京赛诺 水务科技 有限公司 | 3,000.00 | 193.80 | 2,806.20 | 2022/1/10 | 河北新合 作融资担 保有限公 司 | 5年 | 连带 责任 保证 担保 | 自反担保人 承担担保责 任之日起两 年 | | 北京赛诺 水务科技 有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 2024/5/30 | 兴业银行 北京分行 | 1年 | 连带 责任 保证 担保 | 根据主合同 项下债权人 对债务人所 提供的每笔 融资分别计 算，就每笔 融资而言， 保证期间为 该笔融资项 下债务履行 期限届满之 日起三年 | | 北京赛诺 水务科技 有限公司 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | 2024/11/15 | 北京首创 融资担保 有限公司 | 3年 | 连带 责任 保证 担保 | 根据与保函 开立银行签 署的相关法 律文件履反 担保义务而 对外赔付之 日起三年。 | | 合计 | 10,000.00 | 1,193.80 | 8,806.20 | | | | | |

注：以上数据与公司同日披露的《关于对外投资设立参股公司的公告》（公告编号：2024-089）中关于公司为赛诺水务提供担保情况的数据略有差异，请以此公告中的数据为准。

为防范对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，已要求合资公司的控股股东北京胤龙对该等担保事项按照持股比例提供反担保，并出具反担保函。

四、董事会意见 董事会认为，本次对外担保是因公司对外投资设立参股公司而被动形成的，实质为公司对原下属全资子公司日常经营活动提供担保的延续，不会影响公司正常业务开展。赛诺水务目前经营情况正常，同时公司将落实反担保措施，本次对外担保事项风险可控，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，董事会同意本次因对外投资设立参股公司被动形成对外担保的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总余额为 87,563.60万元，占公司最近一期经审计净资产的 20.82%；公司及其控股子公司对合并报表外公司提供的担保总余额为 9,285.82万元，占公司最近一期经审计净资产的2.21%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

六、备查文件 1、第五届董事会第十八次会议决议。

天壕能源股份有限公司董事会 2024年 11月 27日