智明达: 关联交易管理制度内容摘要

（原标题：关联交易管理制度）

成都智明达电子股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则 第一条 为保障中小股东利益，保证关联交易公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据相关法律法规及《公司章程》，制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、合法性、必要性、合理性及公允性原则，签订书面协议，确定价格时应公正、公平、公开，不损害公司及非关联股东合法权益，关联人在表决时应回避。

第二章 关联人及关联交易 第三条 公司关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，持有公司5%以上股份的自然人，公司董事、监事或高级管理人员，与上述人员关系密切的家庭成员，持有公司5%以上股份的法人或其他组织，控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人，由上述关联法人或自然人控制的法人或其他组织，间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，以及中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他关联方。

第四条 公司关联交易指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括购买或出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、提供财务资助等。

第三章 关联交易的决策权限和审批程序 第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的，应提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

第八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会会议应由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将交易事项提交股东会审议。股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。

第九条 关联董事包括为交易对方、交易对方的直接或间接控制人、在交易对方任职的董事、与交易对方或其关联人关系密切的家庭成员、中国证监会或上海证券交易所认定的可能影响独立商业判断的董事。

第十条 关联股东包括为交易对方、交易对方的直接或间接控制人、被交易对方直接或间接控制、与交易对方受同一自然人、法人或其他组织控制、因协议使其表决权受限或受影响的股东、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益倾斜的股东。

第十一条 公司应审慎向关联方提供财务资助或委托理财，确有必要的，应以发生额作为披露标准，在连续12个月内累计计算，适用第六条或第七条相关规定。

第十二条 交易标的为股权且达到第七条规定标准的，公司应提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应提供评估报告。审计报告和评估报告应由具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

第十三条 公司为关联人提供担保的，应具备合理商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应提供反担保。

第十四条 公司应对与同一关联人或不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六条或第七条所述标准。

第十五条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易时，应按类别合理预计年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应按超出金额重新履行审议程序并披露；年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易；与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十六条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见，独立董事事前认可意见应取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；一方参与另一方公开招标或拍卖，但招标或拍卖难以形成公允价格的除外；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；关联交易定价为国家规定；关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；上海证券交易所认定的其他交易。

第四章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效。本制度正式实施后，公司原关联交易管理制度相应失效。

成都智明达电子股份有限公司 二〇二四年十一月