运机集团: 招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计额度的核查意见内容摘要

（原标题：招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计额度的核查意见）

招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司新增 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见

招商证券股份有限公司作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据相关规定，对公司新增 2024 年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查。

一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购山东欧瑞安电气有限公司 56.50%股权的议案》，公司拟以现金收购山东欧瑞安电气有限公司（以下简称“欧瑞安”）56.50%的股权，并取得其控制权。2024 年 11 月 7 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于收购山东欧瑞安电气有限公司 56.50%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-148），上述股份已完成交割，公司成为欧瑞安的控股股东，持有欧瑞安 56.50%的股权。持有欧瑞安 36.9%股权的张媛，为力博重工科技股份有限公司（以下简称“力博重工”）的董事，与力博重工的董事长兼总经理周满山为夫妻关系，二人合计持有力博重工 55.41%的股权，并通过力博重工间接控制力博工业技术研究院（山东）有限公司、山东博研粉体技术装备有限公司和泰安英迪利机电科技有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司及子公司与上述企业之间的交易构成关联交易。公司根据日常经营业务需要，对与上述企业发生的日常关联交易进行新增预计。

（二）新增日常关联交易预计额度类别和金额 根据公司控股子公司业务实际开展情况，本次新增日常关联交易额度预计如下： - 向关联方采购原材料：力博重工，采购原材料，市场定价原则，预计关联交易金额 50 万元，截止 2024 年 10 月 31 日已发生关联交易金额 0 万元。 - 向关联方出售商品：力博重工及其控制的关联方，销售商品，市场定价原则，预计关联交易金额 1000 万元，截止 2024 年 10 月 31 日已发生关联交易金额 0 万元。

二、主要关联人介绍和关联关系 力博重工科技股份有限公司 - 统一社会信用代码：9137090077319672XT - 住所：山东省泰安市高新区北天门大街西段(山东矿业管理集团西 900 米) - 法定代表人：周满山 - 注册资本：14,952.153 万 - 经营范围：一般项目包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等；许可项目包括货物进出口、技术进出口、道路货物运输（不含危险货物）等。 - 成立日期：2005-04-14 - 与本公司关系：持有公司控股子公司欧瑞安 36.9%股权的张媛，为力博重工的董事，与力博重工的董事长兼总经理周满山为夫妻关系，二人合计持有力博重工 55.41%的股权，为公司重要子公司少数股东控制的企业，公司基于谨慎性原则认定其为关联方。 - 履约能力：有足够的履约能力 - 财务数据（未经审计）：截止 2024 年 6 月 30 日，力博重工总资产 289,683.01 万元，净资产 122,294.18 万元；2024 年 1-6 月，力博重工营业收入 26,920.10 万元，净利润 865.32 万元。

三、关联交易主要内容 （一）定价政策和定价依据 公司及子公司与上述关联方之间的关联交易所涉及的业务是日常销售、采购等业务，属于正常业务往来。依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则，根据实际情况签订合同。

（二）关联交易协议的签署情况 公司及子公司与关联交易各方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次新增日常关联交易预计额度是根据公司控股子公司日常经营需要发生的业务，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东的利益，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。公司不会因该等交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，不会影响公司的独立性。

五、履行的决策程序及意见 （一）董事会审议情况 2024 年 11 月 25 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于新增 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况 2024 年 11 月 25 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于新增 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。

（三）独立董事专门会议审议情况 2024 年 11 月 25 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议，审议通过了《关于新增 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，经认真审核，独立董事认为：公司及子公司与相关关联方之间的关联交易均为生产经营活动所必需，属于正常业务往来。依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则，根据实际情况签订合同，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司股东特别是中小股东的利益。全体独立董事同意该事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次新增 2024 年度日常关联交易预计额度有关事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，本次事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求和《公司章程》规定。综上，保荐机构对公司上述事项无异议。