瀚川智能: 上海君澜律师事务所关于瀚川智能2024年激励计划授予限制性股票相关事项之法律意见书内容摘要

（原标题：上海君澜律师事务所关于瀚川智能2024年激励计划授予限制性股票相关事项之法律意见书）

上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书

2024年 11月 4日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

2024年 11月 5日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》。

2024年 11月 5日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

2024年 11月 22日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2024年 11月 22日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2024年 11月 22日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

根据公司 2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2024年 11月 22日为授予日，以 6.01元/股的授予价格向 45名激励对象授予 266.42万股限制性股票。

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

公司将及时公告《第三届董事会第十一次会议决议公告》《第三届监事会第十次会议决议公告》及《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，根据 2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。