盛航股份: 平安证券股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：平安证券股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见）

平安证券股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，平安证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目录 声明 目录 释义 一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 二、关于本次权益变动的目的的核查 三、关于信息披露义务人及一致行动人的核查 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 六、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

释义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： - 本核查意见/财务顾问核查意见 指 《平安证券股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 - 详式权益变动报告书 指 《南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书》 - 上市公司/盛航股份 指 南京盛航海运股份有限公司 - 信息披露义务人/万达控股集团/公司 指 万达控股集团有限公司 - 《控制权转让协议》 指 《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之控制权转让意向协议》 - 一致行动人 指 南京盛航海运股份有限公司控股股东、实际控制人 - 本次权益变动/收购 指 2024年 11月 22日，万达控股集团和李桃元签署《股份转让协议》，拟分两期将其持有的上市公司 21,544,818股股份（占上市公司截至 2024年 11月 20日有表决权股份总数的 11.94%）转让给万达控股集团。第一期股份转让为万达控股集团协议受让李桃元 12,311,325股股份（占上市公司截至 2024年 11月 20日有表决权股份总数的 6.82%）。第二期股份转让为万达控股集团协议受让李桃元 9,233,493股股份（最终股份数量为截止 2024年 12月 31日李桃元持有的上市公司总股份数的 25%）。同时，万达控股集团和李桃元签署《表决权委托协议》。

保障受让方控制权的其他安排 2.4.1 表决权委托期间，转让方不得通过集合竞价、大宗交易、协议转让等方式减持其持有的上市公司的股份；不得以赠与、设立信托、托管等任何方式处置其持有的上市公司的股份；转让方只能将其剩余持有的上市公司股份质押（本协议已披露的股份质押除外）给受让方，质押率、利率参考市场平均水平质押率、利率由双方协议确定；如受让方自收到转让方通知后 7个工作日内不接受该等质押，则转让方可向其他第三方质押，但质押的股份总数不得超过届时上市公司有表决权股份总数的 5%。 2.4.2 委托表决权期间，转让方及其代表人或代理人不单方面与其他机构或个人就委托表决权的股份转让、表决权委托、表决权放弃等股东权利事项进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面、口头形式的协议、意向。 2.4.3 表决权委托期间，转让方不得干涉、阻止受让方行使委托表决权股份的表决权，并为受让方行使表决权提供便利配合义务，为受让方（含受让方的代理人）签署行使表决权所需的书面委托文件，提供包括签署文件、文书证件材料原件等义务；及在必要时签署法律法规、公司章程、政府审批等所需的法律文件。 2.4.4 表决权委托期间，转让方承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的以直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。 2.4.5 表决权委托期间，转让方持有的上市公司的股份被查封、扣押、冻结或存在被查封、扣押、冻结风险时，转让方应当立即通知受让方，双方应共同协商应对措施，以确保受让方实际控制人对上市公司的实际控制权不受到影响。 2.4.6 表决权委托期间，转让方承诺及时向受让方通知任何对委托表决权的股份产生重大不利影响的事件（包括但不限于转让方涉及诉讼、仲裁、资产被查封扣押冻结、被要求承担担保责任、被要求履行大额支付义务等），转让方应采取有效的措施以确保受让方实际控制人的控制权不受上述不利事件的影响；为保障委托表决权的股份所有权的稳定，转让方承诺在表决权委托期间不新增大额负债（表决权委托期间未偿还负债累计不得超过 1亿元人民币），不以个人信用对外担保，不采取任何对委托表决权的股份产生重大不利影响的行动。 2.4.7 转让方不得以任何形式危害受让方对上市公司的实际控制，不得以任何形式阻碍或干涉受让方对上市公司正常的战略决策及经营管理。

过渡期间的安排 7.1 过渡期内，双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进上市公司股份转让交割及表决权委托。 7.2 过渡期内，新董事会、监事会改选前，转让方有义务保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队、核心技术人员（以下简称“关键核心员工”）和船员队伍的稳定，促使上市公司生产经营活动和生产经营设施正常进行；转让方有义务督促现任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实和勤勉义务，关键核心员工不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或上市公司资产价值减损的行为。 7.3 过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次交易项下约定的相关义务、为履行本次交易前上市公司已公告或已决策的相关义务，或依据法律法规证监会交易所相关规则规定，以及上市公司日常生产经营所需的除外： - 对上市公司的公司章程、内部治理规则进行调整（为本次交易的实施所必须涉及的除外）、董监高变更或控制结构变化； - 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务； - 增加、减少上市公司注册资本； - 达成任何非基于正常商业交易的安排、协议； - 开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保（合并报表内子公司担保除外）、对外投资； - 新增/放弃债权、承担重大义务等； - 对外捐赠等非经营需要的资产处置； - 发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利； - 额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬； - 遵循会计处理的一贯性原则，除适用法律或监管规则要求外，不得提议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制度或会计政策； - 提议或同意上市公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算，或终止上市公司，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何收购、出资、投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金； - 其他故意损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能对本次上市公司控制权变更产生不利影响的行为。 7.4 过渡期内，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所或公司章程约定的对实施利润分配有明确要求的除外。 7.5 过渡期内，转让方不得进行任何故意或重大过失损害受让方、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促上市公司现任董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。转让方及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。转让方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知受让方。 7.6 过渡期内，若转让方、上市公司未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起 10日内通知受让方。如转让方因上述情形致使本次交易目的无法实现，则受让方有权决定解除本协议，受让方无需承担违约责任。

协议生效 17.1 本协议经转让方签字捺印并受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。