阿科力: 无锡阿科力科技股份有限公司关联交易管理和决策制度内容摘要

（原标题：无锡阿科力科技股份有限公司关联交易管理和决策制度）

无锡阿科力科技股份有限公司关联交易管理和决策制度

第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易，维护股东合法权益，保证关联交易公平、公正，根据相关法律法规及公司章程制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循诚实信用、市场公正、公平、公开、平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定。 第三条 公司董事会应根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师、独立财务顾问。 第四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联人 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： - 直接或间接控制公司的法人或其他组织； - 由上述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； - 由关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； - 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系的法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； - 公司董事、监事和高级管理人员； - 上述法人的董事、监事和高级管理人员； - 与上述人士关系密切的家庭成员； - 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： - 在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或第六条规定的情形之一； - 过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定的情形之一。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时告知公司关联人情况。

第三章 关联交易事项 第九条 本制度所称的关联交易，包括但不限于购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利、购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、与关联人共同投资等。 第十条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应严格限制占用公司资金，不得要求公司为其垫支费用或互相代为承担成本和其他支出。 第十一条 公司应防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十二条 公司应防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等问题，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章 关联交易的回避措施 第十五条 公司关联人与公司签署关联交易协议时，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得干预公司的决定。 第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第十七条 关联董事的回避措施包括在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须回避。 第十八条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

第五章 关联交易的审议 第二十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。 第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易；或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司董事会审议批准，并及时披露。 第二十三条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，提交股东大会审议批准，并及时披露。 第二十四条 股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其有关联关系，关联股东应回避表决。 第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，选择交易对手方，确定交易价格，必要时聘请中介机构进行审计或评估。 第二十六条 公司处理关联交易事项的程序包括向董事会提交关联交易议案、聘请中介机构进行审计或评估、向股东大会提交关联交易议案、将主要文件交董事会办公室备案。 第二十七条 公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十八条 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。 第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三十条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关规定。 第三十一条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当履行相应的审议程序。 第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第六章 关联交易的价格 第三十四条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第三十五条 定价原则和定价方法包括市场价格、成本加成价、协议价。 第三十六条 公司聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。

第七章 法律责任 第三十七条 公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，监事会应责成予以改正；造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。 第三十八条 公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会、监事会应责成予以改正；造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。 第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第八章 附则 第四十条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”均不含本数。 第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。 第四十二条 本制度的修改，由公司董事会提请股东大会审议批准。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。