桐昆股份: 北京市竞天公诚律师事务所关于桐昆集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市竞天公诚律师事务所关于桐昆集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书）

北京市竞天公诚律师事务所关于桐昆集团股份有限公司回购注销 2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。

1. 2023年 9月 25日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年 9月 25日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》出具了核查意见。2023年 10月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2. 2023年 11月 7日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年 11月 7日为授予日，向符合授予条件的 484名激励对象授予 1,818.35万股限制性股票，授予价格为 8.24元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对公司 2023年限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。

3. 2024年 11月 25日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会决定：鉴于部分激励对象离职，且第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对不符激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 6,339,720股限制性股票进行回购注销，并根据2023年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格。公司监事会对此发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。