维力医疗: 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于维力医疗第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于维力医疗第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告）

深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告

二〇二四年十一月

深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的审批程序 （一）2021年 11月 5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。 （二）2021年 11月 5日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2021年 11月 6日至 2021年 11月 17日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年 11月 18日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2021年 11月 24日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （五）2021年 11月 25日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-069）。 （六）2021年 12月 1日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。 （七）2021年 12月 16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的 379.00万股限制性股票己于 2021年 12月 15日完成登记。 （八）2022年 10月 19日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，独立董事发表了独立意见。 （九）2022年 11月 4日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7名激励对象已获授但尚未解除限售的 21.00万股限制性股票进行回购注销。 （十）2022年 11月 11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介结构出具了相应报告。 （十一）2022年 11月 24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的 11万股限制性股票已于 2022年 11月 23日完成登记。 （十二）2023年 1月 3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7名已离职激励对象的 21.00万股未解除限售的限制性股票已于 2022年 12月 30日完成回购注销登记。 （十三）2023年 4月 19日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。 （十四）2023年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 （十五）2023年 8月 24日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7名激励对象已获授但尚未解除限售的 16.2万股限制性股票进行回购注销。 （十六）2023年 10月 20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7名已离职激励对象的 16.2万股未解除限售的限制性股票已于 2023年 10月 19日完成回购注销登记。 （十七）2023年 11月 23日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。 （十八）2024年 4月 18日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了同意的核查意见。 （十九）2024年 7月 25日，公司召开第五董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。 （二十）2024年 8月 12日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对80名激励对象已获授但尚未解除限售的 29.22万股限制性股票进行回购注销。 （二十一）2024年 10月 22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中80名激励对象的 29.22万股未解除限售的限制性股票已于 2024年 10月 21日完成回购注销登记。 （二十二）2024年 11月 25日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了同意的核查意见。

二、关于预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）预留授予部分第二个限售期已经届满 根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下： | 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 | | --- | --- | --- | | 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | | 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | | 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |

本激励计划预留授予的限制性股票登记完成日为 2022年 11月 23日，预留授予部分第二个限售期已于 2024年 11月 22日届满，公司可申请解除限售比例为激励对象获授总量的 30%。

（二）预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就 根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司层面 | 限制性股票的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | | --- | --- | | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | | 公司层面业绩考核：解除限售期 考核目标Am 考核目标An | 第二个解除限售期 2022-2023年两年净利润不低于3.38亿元 2022-2023年两年净利润不低于3.58亿元 | | 实际完成值（A） | 1.61亿元 + 1.82亿元 = 3.43亿元 | | 公司层面可解除限售比例（X） | An≤A＜Am，故公司层面可解除限售比例 X=80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 |

2、个人层面 | 限制性股票的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | | --- | --- | | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | | 预留授予登记的 2 名激励对象个人层面的绩效考核结果均为 “优秀 ” 或者“良好”，个人层面可解除限售比例为 100%。 | 个人层面绩效考核 激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下”三个等级，个人层面绩效考核结果与个人层面可解除限售比例对照关系如下表所示： 绩效考核结果 优秀 良好（含） 良好（不含）以下 个人层面可解除限售比例 100% 100% 0% |

综上所述，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定。

三、本次解除限售情况 公司第一期限制性股票激励计划预留授予的 2名激励对象均符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 2.64万股，占目前公司股本总额的 0.009%。本次解除限售情况具体如下： | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司（含子公司）核心骨干员工（共计 2人） | 11 | 2.64 | 24% | | 合计 | 11 | 2.64 | 24% |

四、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，公司和激励对象均具备相应资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。