广大特材: 广大特材2024年员工持股计划管理办法内容摘要

（原标题：广大特材2024年员工持股计划管理办法）

张家港广大特材股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

第一章 总则 第一条 为规范张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《指导意见》、《自律监管指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。

第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 （二）自愿参与原则 （三）风险自担原则

第三条 员工持股计划的持有人情况 公司根据相关法律法规和《公司章程》确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加对象为公司（含分、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司签订劳动合同。

第四条 员工持股计划的股票规模 本员工持股计划完成建仓后，预计总份额所对应的广大特材A股股票数量上限不会超过公司现有股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

第五条 员工持股计划的股票来源 公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会将通过二级市场购买广大特材A股股票等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。

第六条 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，其中员工自筹资金不超过6,000万元，并拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过0.7:1。

第七条 员工持股计划的存续期、锁定期 （一）员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。 （二）员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。

第八条 员工持股计划的实施程序 （一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。 （二）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《2024年员工持股计划份额认购协议》。 （三）公司监事会负责就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要及监事会意见等。 （五）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 （八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 （九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第三章 员工持股计划的管理 第九条 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划采用自行管理模式，内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第十条 员工持股计划持有人 （一）持有人的权利如下： 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益； 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与本员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏； 2、在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； 3、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）； 4、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本员工持股计划，以及本员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的税收； 5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

第十一条 员工持股计划持有人会议 （一）持有人会议是本员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； 3、本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案； 4、审议和修订本员工持股计划相关管理办法； 5、授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利； 7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

第十二条 员工持股计划管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； 2、不得挪用本员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益； 6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理； 3、办理本员工持股计划份额认购事宜； 4、代表全体持有人行使股东权利； 5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； 6、代表全体持有人分配收益和现金资产； 7、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属； 8、办理本员工持股计划份额继承登记； 9、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。如在本员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售等情况，本员工持股计划不作变更。

第十四条 员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十五条 员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止； （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止； （三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长； （四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

第十六条 员工持股计划处置原则 （一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置； （二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效； （三）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配； （四）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，本员工持股计划陆续变现资产，管理委员会按持有人所持份额的比例，将投资收益、现金红利及本金分配给持有人； （五）在存续期内发生如下情形之一时，管理委员会有权取消持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划份额强制收回，按照出资金额与其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值返还原持有人，管理委员会可将对应份额转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，对应股票择机出售后以出资金额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值返还原持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有： 1、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的； 2、持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形； 3、持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的； 4、持有人单方面提出离职的； 5、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的； 6、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的； 7、持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的； 8、持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的； 9、受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的； 10、其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。 （六）持有人所持权益不作变更的情形 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的； 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休； 3、持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的； 4、持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的本员工持股计划份额由其合法继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制； 5、管理委员会认定的其他情形。如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与本员工持股计划管理委员会协商确定。

第十七条 员工持股计划的清算与分配 （一）持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 （二）持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。 （三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。 （四）锁定期内，公司发生派息/派送现金红利时，持有人仅享有已解锁权益份额对应的现金分红收益，应由公司收回的未解锁权益份额对应的现金分红收益不享有；且员工持股计划因持有公司股份而获得的该部分现金股利计入持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。 （五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。

第五章 附则 第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第十九条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，如持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由其自行承担。如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。

第二十条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

张家港广大特材股份有限公司董事会 2024年11月22日