广生堂: 反舞弊管理制度内容摘要

（原标题：反舞弊管理制度）

福建广生堂药业股份有限公司反舞弊管理制度（2024年 11月修订）

第一章 总则 第一条 为了防治舞弊，强化公司的治理和内部控制，规范公司审计部和审计人员协助公司预防、检查和汇报舞弊行为，明确相关责任，降低审计风险，保证及时、有效地执行审计业务，提高审计效率，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司反舞弊工作的宗旨是规范公司中高级管理人员及关键岗位的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司的内部控制制度，防止损害公司和股东利益的行为发生。

第三条 舞弊的概念及反舞弊工作的一般界定 1．舞弊通常是指以故意的行为获得不公平或非法的利益。 2．损害公司利益的舞弊通常是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，损害或谋取公司经济利益和股东正当经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。 3．谋取公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使本公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家和其他组织或个人利益的不正当行为。 4．舞弊的预防通常是指采取适当行动防止舞弊发生，或在舞弊行为发生时将其危害控制在最低限度。 5．舞弊的检查通常是指实施必要的检查程序，以确定舞弊迹象所显示的舞弊行为是否已经发生。 6．舞弊的汇报通常是指审计部以书面或口头形式向管理层、审计委员会、董事会报告舞弊预防、检查的情况及结果。

第四条 本制度适用范围 1．本制度适用于公司及其所属事业部、子公司、分公司的内部审计工作。 2．本制度发布至公司本部及所属事业部、子公司、分公司。

第二章 一般原则及职责归属 第五条 公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。

第六条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估，并接受审计委员会、董事会的监督。各子公司、分公司负责人、各部门负责人应对本单位、本部门舞弊行为的发生承担管理责任，是本单位、本部门反舞弊的第一责任人。

第七条 审计部和审计人员应当保持应有的职业谨慎，密切关注公司内部可能发生的舞弊行为，以协助公司管理层预防、检查和报告舞弊行为。

第八条 公司反舞弊机构及职责 1.公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是公司反舞弊工作的主要负责机构，审计部为公司反舞弊工作的常设机构。审计委员会对反舞弊工作进行持续监督。审计部负责公司及子公司范围内的反舞弊日常持续监督的实施，包括组织公司各职能部门、子公司进行年度舞弊风险评估与自我评估；开展反舞弊预防宣传活动；受理相关舞弊举报工作，组织舞弊案件的调查、出具处理意见并向管理层、董事会和监事会报告等事项。 2.审计部可以在审计委员会和董事会授权下进行舞弊案件的调查，也可以接受管理层委托，为管理层进行舞弊事项调查。 3.公司审计部组织舞弊案件的调查可以是在开展财务审计、内控审计、专项审计和管理审计的同时同步进行反舞弊案件的调查，也可以以专项调查的方式组织舞弊案件的开展。 4.公司审计部在组织舞弊案件的调查时，被调查单位或个人应积极配合调查工作，提供必要的工作条件。 5.公司审计部在组织舞弊案件调查时，需要查阅财务部、人力资源部、信息管理部、办公室等相关部门的资料和数据时，相关部门应予以积极的配合。 6.公司审计部在组织舞弊案件的调查时，根据跨部门需要可以会同公司财务部、人力资源部、信息管理部等专业人员共同组成项目调查组。 7.公司审计部在组织舞弊案件的调查时，若涉及对公司普通员工及中层管理人员(包括控股子公司管理层)的举报，应上报公司董事长，董事长决定进一步调查后，由公司审计部人员和相关部门的管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查。若举报牵涉到公司高级管理人员，应上报公司董事会，由董事会决定进一步调查事项。董事会在进行有关调查时，可以安排公司审计部人员和其他相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查，还可视需要聘请外部专家或机构参与、协助调查。 8.公司审计部可以与公司外部有关机构（如地方政府有关部门、证券监管部门、深圳证券交易所、公司外聘的审计机构等）建立联系，交流信息，以利于舞弊案件调查的开展。

第九条 审计部和审计人员通常应在以下四个方面保持应有的职业谨慎。 1．具有预防、识别、检查舞弊的基本知识和技能，在执行审计项目时警惕相关方面存在的舞弊风险。 2．根据被审计事项的重要性、复杂性以及审计的成本效益性合理关注和检查可能存在的舞弊行为。 3．运用适当的审计职业判断确定审计范围和审计程序，以发现、检查和报告舞弊行为。 4．发现舞弊迹象时，应及时向相关管理层报告，提出进一步检查的建议。

第三章 舞弊行为的界定 第十条 有下列情形之一者属于损害公司利益的舞弊行为： 1．接受贿赂或回扣，包括现金、有价证券、购物卡、礼品卡等现金形式，或高档娱乐消费、旅游、安排亲属亲信等非现金形式的利益输送； 2．将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人； 3．非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产； 4．使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务； 5．故意隐瞒、错报交易事项； 6．泄露公司的商业秘密和技术秘密； 7．其他损害公司利益的舞弊行为。

第十一条 有下列情形之一者属于谋取公司利益的舞弊行为： 1．支付贿赂或回扣； 2．出售不存在或不真实的资产； 3．故意错报交易事项、记录虚假交易事项，出具错误的财务报告，使财务报表使用者误解而做出不适当的投资决策； 4．隐瞒或删除应对外披露的重要信息； 5．从事违法违规的经营活动； 6．偷逃税款； 7．董事、监事、高级管理人员滥用职权以权谋私； 8．其他谋取公司利益的舞弊行为。

第四章 舞弊的预防、检查及汇报 第十二条 舞弊的预防 1.公司管理层应倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以减少舞弊发生的机会。公司建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、监事会、审计委员会的监督。 2．建立、健全公司的内部控制并使之得以有效实施是预防舞弊的主要途径。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。 3.公司应当对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。重要岗位人员包括但不限于：公司及其下属分、子公司高级管理人员，涉及财务、审计等与资金和财务数据相关的人员，信息化岗位人员，核心的研发、采购及销售岗位人员等。 4．审计人员在审查和评价内部控制时，应当关注以下主要内容以协助公司预防舞弊。 （1）公司目标的可行性。 （2）控制意识和态度的科学性。 （3）员工行为规范的合理性和有效性。 （4）经营活动授权制度的适当性。 （5）风险管理机制的有效性。 （6）管理信息系统的有效性。 5．除内部控制的固有局限外，还应考虑可能会导致舞弊发生的以下情况： （1）管理人员品行不佳。 （2）管理人员遭受异常压力。 （3）经营活动中存在异常交易事项。 （4）公司内部个人利益、局部利益和整体利益存在较大冲突。 （5）审计部在审计中难以获取充分、相关、可靠的证据。审计部应根据审查和评价内部控制时发现的舞弊迹象或从其他来源获取的信息，考虑可能发生的舞弊行为的性质，向相关管理层报告，同时就需要实施的舞弊检查提出建议。

第十三条 舞弊的检查 1．舞弊的检查通常由审计人员等实施。 2．审计人员应按照以下要求进行舞弊检查。 （1）评估舞弊涉及的范围及复杂程度，避免对可能涉及舞弊的人员提供信息或被其所提供的信息误导。 （2）对参与舞弊检查人员的资格、技能和独立性进行评估。 （3）设计适当的舞弊检查程序，以确定舞弊者、舞弊程度、舞弊手段及舞弊原因。 （4）在舞弊检查过程中与经营层、管理层、专业舞弊调查人员、法律顾问及其他专家保持必要的沟通。 （5）审计人员在检查的过程中应当忠于职守，保守秘密，所办案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当主动回避。在受理、调查举报案件时，严禁泄露举报人的姓名、单位、住址等相关信息，不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及个人信息的材料。 （6）保持应有的职业谨慎，以避免损害相关公司或人员的合法权益。 3．在调查舞弊案件时，可以根据实际情况和需要采取下列措施： （1）查证或暂予扣留、封存可以证明舞弊行为的文件、资料、财务账目及其他有关的材料； （2）责令案件涉嫌单位和人员在调查期间不得变卖、转移与本案有关的财物； （3）建议暂停有严重舞弊违纪人员执行职务。 4．在舞弊检查工作结束后，审计部应评价查明的事实，以满足下列要求。 （1）确定强化内部控制的措施。 （2）设计适当程序，对公司未来检查类似舞弊行为提供指导。 （3）使审计人员了解、熟悉相关舞弊迹象的特征。

第十四条 舞弊的报告 1．在舞弊检查过程中出现下列情况时，审计部应及时向相关管理层汇报。 （1）可以合理确信舞弊已经发生，并需深入调查。 （2）舞弊行为已导致财务报表严重失实。 （3）发现犯罪线索，并获得应当移送司法机关处理的证据。 2．审计部完成必要的舞弊检查程序后，应从舞弊行为的性质和金额两方面考虑其严重程度，出具相应的审计报告。报告的内容应包括舞弊行为的性质、涉及人员、舞弊手段及原因、检查结论、提出的建议。 3．反舞弊案件调查结束后审计部形成的书面报告、处理意见应视情况分别向管理层、审计委员会和董事会报告；由特别调查小组调查处理的反舞弊案件，其书面报告及处理意见应报审计委员会、董事会。对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，审计部应及时立卷归档。

第十五条 舞弊的举报与处理 1．公司应设立专门的举报电话和电子邮箱，举报电话、电子信箱是公司各级员工以及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映、举报公司范围内各部门及其人员违反职业道德情况，检举、揭发实际或疑似舞弊事件的渠道。 2．举报电话、电子信箱接收内容包括内部控制过程漏洞的投诉、举报信息。审计部作为反舞弊工作常设机构，应当接受、保留、处理指控以及员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，并留存书面记录。 3.接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员，不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，应得到审计部的授权，且查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员姓名、所在部门等信息在审计部进行登记备查。 4．对涉及普通员工或中级管理人员的实名举报，公司审计部自接到举报后，可对事件进行调查，根据被举报人身份、职务不同，分别向对应决策机构报告并提交审议，调查结果报总经理或董事会进行事件评估。 5．在进行有关调查时，视需要可聘请外部审计机构或其他机构、职能部门协助调查；若举报牵涉董事会、监事会、审计委员会成员的，公司反舞弊工作常设机构人员有责任向股东报告。

第五章 舞弊的补救及处罚 第十六条 对舞弊责任进行追究，其中包括领导责任和直接责任。 1．领导责任（负管理总责）是指负有相应领导职权的管理人员在其主管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件应承担的责任。 2．直接责任（负直接管理和工作失职）是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行、未正确履行职责等过失行为应承担的责任。

第十七条 公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告，公司应当对违规者采取适当的措施，并根据需要将处理结果向内部及必要的外部第三方通报。

第十八条 凡有舞弊行为记录的，均不能被聘用或晋升到重要岗位。

第十九条 对证实有舞弊行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，公司审计部均应建议管理层或董事会按公司相关奖惩规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；舞弊行为触犯相关法律的，还应当依法移送政府有关主管部门或司法机关处理。

第六章 附则 第二十条 本制度由公司审计部制订，报董事会批准后生效，修改时亦同。

第二十一条 本制度由公司审计部负责解释。