津药药业: 天津长实律师事务所关于津药药业股权激励限制性股票回购注销的法律意见书内容摘要

（原标题：天津长实律师事务所关于津药药业股权激励限制性股票回购注销的法律意见书）

天津长实律师事务所关于津药药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销的法律意见书长实律见字【2024】45-1号

致：津药药业股份有限公司

根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定，天津长实律师事务所（以下简称“本所”）接受津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）委托，就公司股权激励限制性股票回购注销相关事项，出具本法律意见书。

一、本次回购注销的原因、数量及价格 2024年7月10日，津药药业召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本所接受委托于2024年7月9日出具了《天津长实律师事务所关于津药药业股份有限公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书 》（长实律见字【2024】45号），就本次回购注销的原因、数量及价格等出具了法律意见。

二、本次回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户（证券账户号码：B883704042），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2024年11月26日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销的批准及信息披露 2024年7月10日，津药药业召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会薪酬委员会就该次回购注销事项已发表意见并提交董事会审议。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，津药药业于2024年9月27日发布《津药药业关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

四、结论意见 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，津药药业本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权并履行了必要的披露义务；本次回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量及回购价格等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定；津药药业可就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。