金达莱: 公司章程（2024年11月修订）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年11月修订））

江西金达莱环保股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第三条 公司于 2020年 10月 14日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 69,000,000股，并于 2020年 11月 11日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：江西金达莱环保股份有限公司；公司英文名称：Jiangxi JDL Environmental Protection Co., Ltd. 第六条 公司注册资本为人民币 27,600.00万元。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：创建卓越企业倾力贡献社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：环保项目咨询、设计、工程总承包及运营管理；环保技术及产品的开发；废水及固废的综合利用；环保设备生产、安装和销售；机电设备安装；节能环保项目的投资、管理、设计、施工；合同能源管理；金属化学品供销业务(危险化学品除外)、建筑材料、五金交电、水质检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；投资管理、投资咨询(金融、证券、保险、期货除外)；自有房屋租赁；机械设备租赁(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，董事不必持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理 1名，副总经理若干名、财务总监 1名、董事会秘书 1名，均为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）决定本章程规定的需经董事会和股东大会审议通过之外的对外投资、收购或出售资产事项；（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在第九十六条所列情形向监事会报告。 第一百六十八条 公司董事、高级管理人员在任期间不得担任公司监事。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；（四）以传真方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。