金诚信: 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的财务报告及审计报告内容摘要

（原标题：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的财务报告及审计报告）

金诚信矿业管理股份有限公司财务报表附注2021年度

一、公司基本情况 (一)公司概况 金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称公司或本公司)系在金诚信矿业管理有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由金诚信集团有限公司(以下简称金诚信集团)等作为股东发起人，于2011年5月9日办妥工商变更登记手续。公司注册地：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室。法定代表人：王青海。公司现有注册资本为人民币593,966,469.00元，总股本为593,966,469.00股，每股面值人民币1.00元。公司股票于2015年6月30日在上海证券交易所挂牌交易。

2016年 5月 25日公司召开 2015年年度股东大会审议通过 2015年度利润分配方案，以2015年 12月 31日公司总股本 37,500万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，共计转增 7,500万股转增后公司股本增加至 45,000万股。

2017年 5月 19日公司召开 2016年年度股东大会审议通过 2016年度利润分配方案，以2016年 12月 31日公司总股本 45,000万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 13,500万股，转增后公司股本增加至 58,500万股。

2018年8月13日公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了回购股份相关议案。2019年 2月 13日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份 771.1478万股，占公司总股本的 1.3182%，回购最高价格 9.10元/股，回购最低价格 7.28元/股，回购均价 8.17元/股，使用资金总额 6,300.32万元，此次回购已完成。公司本次总计回购股份 771.1478万股，其中本次注销 159.1568万股。本次注销后,公司股本减少至 58,340.8432万股。

经中国证券监督管理委员会证监许可20202325号文核准，核准公司向社会公开发行面值总额 10亿元可转债。可转债转股期为自可转债发行结束之日 2020年 12月 29日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。截至 2021年 12月 31日，累计共有133,561,000元“金诚转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为 10,558,037股，本年度完成后，公司股本增加至 59,396.6469万股。

本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、技术委员会等五个专门委员会和董事会办公室。公司下设综合行政管理中心、运营管理中心、财务管理中心、人力资源管理中心、安全生产管理中心、物资管理中心、资源开发事业部、信息化发展中心、审计监察中心等主要职能部门。

本公司属矿山开发服务行业。经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务；工程勘察设计；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算、审计；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程咨询；矿产勘探。

(二)合并范围 本公司 2021年度纳入合并范围的子公司共 32家，拥有 JCHX Mining ConstructionZambia Limited(以下简称赞比亚金诚信)、JCHX LAO SOLE CO.,LTD(以下简称老挝金诚信)、云南金诚信矿业管理有限公司(以下简称云南金诚信)、金诚信矿山工程设计院有限公司(以下简称金诚信设计院)、北京金诚信反井工程有限公司(以下简称金诚信反井)、北京金诚信矿山技术研究院有限公司(以下简称金诚信研究院)、金诚信国际投资有限公司(以下简称金诚信国际)、湖北金诚信矿业服务有限公司(以下简称湖北金诚信)、金诚信（湖北）智能装备有限公司(以下简称智能装备)、JIMOND Mining Management Company(以下简称金刚金诚信)、Master Mine Service Zambia Limited(以下简称迈拓矿业)、北京众诚城商贸有限公司(以下简称众诚城)、金诺矿山设备有限公司(以下简称金诺公司)、Bemoral Inter

(三)股份支付 1. 本公司于 2021年 10月 7日召开的第四届董事会第十三次会议和 2021年 10月 25日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《金诚信矿业管理股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》(以下简称持股计划草案),公司董事会决定向符合资格员工(“激励对象”)授予限制性股票 6,119,910股，授予价格 8.17元/股。激励对象自获授限制性股票之日起 36个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 12个月后，可解锁数量占限制股票总数的 33%；第二次解锁期为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 24个月后，可解锁数量占限制股票总数的 33%；第三次解锁期为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 36个月后，可解锁数量占限制股票总数的 34%。本次股权激励计划第一批授予登记的股票共计 6,119,910股，于 2021年 12月 13日在中国证券登记结算有限责任公司完成登记，存续期为 48个月，本持股计划在存续期届满后自行终止，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

(四)重要承诺事项 1. 2022年 12月 8日，公司与 Cordoba公司就合资运营哥伦比亚 SanMatias项目的相关事宜签署了附生效条件的《框架协议》，公司(或公司指定的全资子公司)拟收购 Cordoba矿业位于哥伦比亚的全资子公司 CMHColombiaS.A.S.(以下简称“CMH公司”）50%的权益，交易金额不超过 10,000万美元。鉴于公司拟收购 CMH公司 50%的权益，为推进本次股权投资事项顺利进行，公司拟向Cordoba公司的全资子公司 Minerales Cordoba S.A.S.预先支付 1,000万美元，作为本次股权投资交割前的过渡性贷款。该过渡性贷款的本金连同至股权投资交割日止的利息将折算为公司对 CMH公司股权投资的交易对价，在股权投资交割日时自公司应付的交易对价中抵减。