（原标题：北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书）
北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
本次发行的批准和授权 发行人召开的 2024年第二次临时股东大会符合法定程序和发行人《公司章程》的规定，其审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2024年第二次临时股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需上交所审核以及中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
发行人本次发行的主体资格 发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所上市交易的股份有限公司。发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
本次发行的实质条件 发行人本次发行已具备上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的下列实质条件：
本次发行符合《注册办法》的相关规定
发行人的独立性 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
发行人的主要股东及实际控制人 金诚信集团可合计控制发行人 41.48%的表决权，为发行人控股股东。发行人实际控制人为王先成、王友成、王慈成、王亦成、王意成兄弟五人。
发行人的股本及演变 发行人首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规。截至 2024年 9月 30日，发行人持股 5%以上股东中，金诚信集团所持有的发行人股份中共 36,600,000股处于质押状态。
发行人的业务 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，发行人存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。报告期内的主营业务为：矿山服务及矿山资源开发。发行人不存在持续经营的法律障碍。
关联交易及同业竞争 报告期内发行人与关联方发生的关联交易事项，达到董事会和/或股东大会审议标准的，已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人主营业务不存在同业竞争。
发行人的主要财产 发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、矿业权、主要生产经营设备、在建工程等。发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人的重大债权债务 截至 2024年 9月 30日，除正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括授信及借款合同、矿山工程建设合同、采矿运营管理合同、采购合同、劳务分包合同，该等重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
发行人的重大资产变化及收购兼并 发行人报告期内不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准重大资产变化及收购兼并情形；截至本法律意见书出具日，发行人不在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购。
发行人章程的制定与修改 发行人报告期内《公司章程》的历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
发行人的税务 发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人及其控股子公司享受的财政补贴真实。发行人及其控股子公司报告期不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
发行人的环境保护、质量技术标准及安全生产 发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。发行人及其控股子公司最近三年以来的生产经营符合有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。发行人及其境内控股子公司报告期内发生的境内安全生产事故不存在情节特别严重之情形，不属于重大、特别重大事故，不属于重大违法行为，发行人所受处罚为非重大行政处罚。发行人境外控股子公司报告期内在境外的生产经营符合当地安全生产相关法律规定，不存在因违反有关安全生产管理方面的法律规定而受到重大行政处罚的情形。
发行人募集资金的运用 发行人本次募集资金用途符合国家产业政策，不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，通过非全资控股子公司实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形，不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准或备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
发行人的业务发展目标 发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
诉讼、仲裁或行政处罚 截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500万元）诉讼、仲裁案件。报告期内，发行人及其控股子公司受到的罚款金额为 5万元以上（含 5万元）的行政处罚共 10项，相关处罚均已履行完毕，部分主管部门已就相关处罚出具证明文件，主管部门未出具证明文件的行政处罚金额相对较小且相关处罚依据未认定相关违法行为属于情节严重的情形。本所律师认为，上述行政处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。截至 2024年 11月 15日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总裁不存在尚未了结或可以预见的重大行政处罚案件。
本次发行的总体结论性意见 发行人具备《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待上交所审核通过并在中国证监会完成注册。
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