达刚控股: 金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见）

金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问：金圆统一证券有限公司 日期：2024年 11月 1日

重要声明： 1. 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2. 本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3. 本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4. 本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5. 本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6. 本财务顾问已与信息披露义务人签署相关协议并对持续督导事项进行约定； 7. 本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 8. 本次权益变动尚需满足交易双方签署的《股份转让协议》中的先决条件，并经深圳证券交易所合规性确认后方可实施交割。本次权益变动能否顺利通过合规性确认，以及最终交割的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险； 9. 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录： - 重要声明 - 风险提示 - 释义 - 第一节 对本次详式权益变动报告书内容的核查 - 第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 - 第三节 对本次权益变动的目的及批准程序的核查 - 第四节 对本次权益变动的方式的核查 - 第五节 对信息披露义务人资金来源的核查 - 第六节 对后续计划的核查 - 第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查

主要合同条款内容： 1. 承诺和保证 - 甲方承诺与保证： - 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力及有权签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述股份转让有关的文件； - 甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； - 甲方保证所持有的标的股份不存在与第三方的任何权属争议的情况、不存在任何代持情形、不存在抵押、质押、查封等权利限制情形；甲方保证对其所持有的标的股份享有完全的独立权益及拥有合法、有效的完整的处分权；若有第三方对甲方标的股份主张权利，由甲方负责予以解决； - 甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料； - 甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求目标公司提供完成本次股份转让所需要的应由目标公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续； - 甲方承诺，本次股份转让完成后，甲方不会以直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以表决权委托、征集投票权、签署一致行动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。 - 乙方承诺与保证： - 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力及有权签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述股份转让有关的文件； - 乙方签署本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； - 乙方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款； - 乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料； - 本次股份转让完成后，乙方将以认购上市公司向特定对象非公开发行股票、协议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固对上市公司的控制权。 2. 目标公司治理 - 双方同意，在本次股份转让完成后的合理时间内，完成对上市公司治理结构的调整，具体安排如下： - 上市公司董事会由 9人组成。甲方有权提名 2名董事候选人，乙方有权提名 7名董事候选人； - 双方应促使甲方提名的董事在审议乙方提名的董事担任上市公司董事长的董事会议案时投赞成票。 3. 违约责任 - 除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该方违约： - 一方不履行本协议项下任何义务或职责； - 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导； - 本协议约定的其他违约情形。 - 若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议项下其他权利的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： - 要求违约方实际履行； - 中止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定中止履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； - 要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股份转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失； - 乙方未能按照本协议约定时间足额支付股份转让款，每逾期一天，乙方应当按照应付未付金额的日万分之【五】向甲方支付违约金；若乙方逾期超过【30】天仍未支付，视为乙方实质性违约，甲方有权要求解除协议并要求乙方按照本协议项下转让对价总额的【10】%一次性支付违约金； - 若因甲方原因导致标的股份延期过户，每延期一天，甲方应当按照收到的乙方前期已支付的转让对价的日万分之【五】向乙方支付违约金；若延期超过【30】天仍未办理标的股份过户登记，乙方有权要求解除协议并要求甲方退还前期已支付的转让对价； - 本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。 4. 保密 - 任何一方（以下简称“接收方”）保证对另一方（以下简称“披露方”）提供的相关信息（以下简称“保密信息”）严守秘密，除为履行本协议约定之目的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问（以下合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务； - 上述条款不适用于以下任一情况： - 披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已通过合法方式被接收方知悉； - 非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得； - 保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得； - 接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露； - 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露； - 本条在本协议签订后立即生效并于本次股份转让完成或本协议因任何原因终止之日起满二十四个月时失效。 5. 法律适用和争议解决 - 协议适用中华人民共和国大陆地区法律； - 本协议双方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均有权向被告所在地有管辖权的人民法院起诉； - 在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所约定的其它各项义务；但争议导致协议目的无法实现或实际不能履行的除外。 6. 协议的变更 - 本协议的任何补充或修改必须经双方出具书面变更协议方能生效； - 本协议生效后，本协议所依据的法律法规出现新的规定或变化，从而使本协议的履行与法律法规产生冲突的，双方应在新的法律法规许可的范围内协商修改本协议；但除了法律法规的变化影响到双方主要权利义务的以外，该修改应以维持本协议约定的双方主要权利义务为原则。 7. 协议的生效 - 本协议经甲方签字，乙方盖章及执行事务合伙人或授权代表签字或签章后于本协议文首载明之日起成立； - 本协议除第九条和第十条外，在以下条件全部成就之日起生效： - 本次股份转让已按监管部门的要求合法地完成有关审批； - 本次股份转让已按监管部门的要求合法地进行了信息披露。 8. 协议的终止 - 如成交先决条件在 2024年 12月 31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任； - 若出现以下情形，则乙方有权经书面通知甲方后单方无责任终止本协议： - 甲方未遵守、履行本协议约定，或其在本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述； - 标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形； - 目标公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序的情形； - 目标公司及控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高级管理人员因在目标公司履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚； - 目标公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以目标公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过目标公司最近一期经审计净资产 5%的诉讼、仲裁），导致目标公司正常经营受到影响； - 目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项； - 其他导致本次股份转让无法实施的情形或事项（乙方原因导致的除外）； - 若因乙方原因导致本次股份转让无法按本协议约定实施的，则甲方有权经书面通知乙方后单方无责任终止本协议； - 在标的股份过户登记前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次股份转让提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易双方无法就此达成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知另一方后单方无责任终止本协议； - 本协议其他条款对本协议的终止/解除有约定的，从其约定。 9. 其他 - 除非本协议另有约定或者经由双方的共同书面同意，否则本协议任一方均不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方； - 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响本协议的整体效力，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行； - 除非本协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利并不构成放弃这些权利，单一或部分行使这些权利并不排斥行使任何其他权利； - 本协议未尽事宜，双方另行协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力； - 本协议一式肆份，双方各执一份，剩余用于办理过户等手续，每份具有同等法律效力。

结论性意见： 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《信息披露准则 15号》《信息披露准则 16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。