中国铝业: 中国铝业关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告内容摘要

（原标题：中国铝业关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告）

中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

重要内容提示： 中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件成就的激励对象共270名，可解除限售的限制性股票数量为10,439,440股，约占目前公司总股本的0.06%。

公司于2024年11月19日分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。

具体情况如下： 1. 2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案等。 2. 2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》。 3. 2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。 4. 2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案。 5. 2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》。 6. 2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案等。 7. 2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 8. 2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。 9. 2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成。 10. 2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 11. 2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成。 12. 2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 13. 2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。 14. 2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 15. 2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 1. 限售期即将届满的说明：根据《激励计划》及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第一个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的40%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年11月24日、登记日为2022年12月23日，限售期为2022年12月23日-2024年12月22日，该部分限制性股票的限售期即将届满。 2. 本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明： - 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证券监督管理委员会认定的其他情形。 - 激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 - 公司业绩考核要求：预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标：以2020年业绩为基数，2022年公司归母扣非净利润复合增长率不低于110%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2022年公司净资产现金回报率（EOE）不低于28%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年完成董事会下发的年度EVA考核目标。 - 个人绩效考核：激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，考评结果（S）划分为3个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况 根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为270人，可解除限售的限制性股票数量为10,439,440股，约占目前公司总股本的0.06%。

四、董事会薪酬委员会意见 公司董事会薪酬委员会在审议《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》后确认：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，270名激励对象可解除限售股份合计10,439,440股。

五、监事会意见 经审核，公司监事会认为，根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。因此，同意公司为本次激励计划预留授予部分的270名激励对象第一个解除限售期的10,439,440股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。

六、法律意见书的结论性意见 北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得必要的批准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。